证券简称：华泰证券          证券代码：601688              编号：临2019-022
            华泰证券股份有限公司

为境外全资附属公司发行美元债券提供担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:

   被担保人名称：PioneerRewardLimited

   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额
      为5亿美元。若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供
      担保余额为5亿美元（含本次担保）。

   本次担保是否有反担保：无

   对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司华泰国际金融控股有限公司（以下简称“华泰国际”）旗下附属公司PioneerRewardLimited拟发行金额5亿美元、期限3年、票面利率为3.375%的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司于2019年5月23日作为担保人与花旗国际有限公司（作为受托人）签署担保协议，为PioneerRewardLimited发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”）。

    （二）上述担保事项履行的内部决策程序


    公司2017年3月16日召开的第四届董事会第四次会议和2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》。根据该议案，同意获授权人士（由公司董事长、总裁和财务负责人组成）共同或分别根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

    2019年3月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》，同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过5亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

    （三）上述担保事项履行的审批程序

    中国证监会证券基金机构监管部已出具《关于华泰证券股份有限公司为境外子公司提供担保有关意见的复函》（机构部函[2019]1027号），对公司为境外全资子公司华泰国际附属的特殊目的主体（SPV）发行境外债券提供担保事项无异议，担保金额不超过5亿美元。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人及其财务状况概述

    1.名称：PioneerRewardLimited


    2. 注册地点：OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.

    3.公司编号（英属维京群岛）：1855859

    4.最新信用等级状况：不适用

    5.公司负责人：CHUNGChiChuenRyan

    6.财务状况：截至2019年3月31日，被担保人PioneerRewardLimited的总资产4.18亿港元，负债总额4.10亿港元，资产净额0.08亿港元。2019年1月1日至2019年3月31日实现营业收入0.12亿港元，实现净利润为0.08亿港元。

    （二）被担保人与公司的关系

    被担保人为公司的境外全资子公司华泰国际的附属公司，公司通过华泰国际间接持有被担保人100%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    根据公司于2019年5月23日签署的《担保协议》，本公司就境外全资子公司华泰国际旗下附属公司PioneerRewardLimited发行金额5亿美元、期限3年、票面利率为3.375%的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

    四、董事会意见

    2019年3月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司境外发行债券提供担保的议案》，同意公司为境外全资子（孙）公司附属的特殊目的主体发行不超过5亿美元境外债券提供担保，担保金额包括本次债券本金、利息及其他相关费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；同意并授权董事长、总裁和财务负责人共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本
签署以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜，并在公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本次担保前，按2019年3月29日人民币兑美元汇率（1美元=6.7335元人民币）计算，公司及控股子公司担保总额为人民币129.53亿元，其中对子公司提供的担保总额为人民币99.53亿元，上述数额分别占公司截至2018年12月31日经审计净资产人民币1033.94亿元（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例分别为12.53%和9.63%。

    本次公司为境外全资子公司的附属公司发行美元债券提供保证担保，担保金额为5亿美元（按2019年3月29日人民币兑美元汇率（1美元=6.7335元人民币）折算，该项担保金额折人民币33.67亿元），该笔担保发生后，本公司及控股子公司担保总额为人民币163.20亿元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例的15.78%。
    本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

    特此公告。

                                华泰证券股份有限公司董事会
                                    2019年5月24日