法律意见书

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                甘肃恒亚律师事务所

        关于青岛天华院化学工程股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                    法律意见书

                                              甘恒律意见（2019）第025号
致：青岛天华院化学工程股份有限公司

  甘肃恒亚律师事务所（以下简称本所）接受青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所贾秉礼律师、包继鸿律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就下列事项发表法律意见：（1）本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
  公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料，是真实、准确、完整的，无重大遗漏。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信

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息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

  本所律师基于对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集

  根据公司第六届董事会第三十五次会议决议公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司已于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席本次股东大会的对象、提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、本次股东大会的召开

  本次股东大会于2019年5月23日（星期四)14：00在兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室如期召开，公司董事长肖世猛先生主持了本次股东大会。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票的时间为2019年5月23日9:15-9:25，9:30-11：30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票平台投票的时间为2019年5月23日9:15至2019年5月23日15:00。


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  经本所律师审查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司本次股东大会的召集、召开合法有效。

  二、出席本次股东大会的人员

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》，有权出席本次股东大会的人员为截止2019年5月16日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人、公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师及相关人员。

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

  本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《股东名册》、《现场签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会股东大会的股东及股东代理人共计7名，持有公司股份706,302,405股，占公司有表决权股份总数的78.645%。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共6名，持有公司股份28，622，900股，占公司有表决权股份总数的0.319%；通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认证。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、及本所律师。


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  经本所律师审查，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

  1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  3、审议通过《2018年度财务决算报告》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。

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  4、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  5、审议通过《2018年年度报告》及其《摘要》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  6、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
  出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有211,711,049股，不参与该议案的表决；中车汽修（集团）总公司持有3,000,000股，不参与该议案的表决；中国化工装备有限公司持有4,135,206股，不参与该议案的表决；中国化工装备环球控股（香港）有限公司持有468,824,515股，不参与该议案的表决；福建省三明双轮化工机械有限公司持有9,592,088股，不参与该议案的表决；福建华橡自控技术股份有限公司持有9,038,847股，不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非关联股东所持有效表决权股份总数为2,803,600股。

  同意2,803,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；

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  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  7、审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》

  出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有211,711,049股，不参与该议案的表决；中车汽修（集团）总公司持有3,000,000股，不参与该议案的表决；中国化工装备有限公司持有4,135,206股，不参与该议案的表决；中国化工装备环球控股（香港）有限公司持有468,824,515股，不参与该议案的表决；福建省三明双轮化工机械有限公司持有9,592,088股，不参与该议案的表决；福建华橡自控技术股份有限公司持有9,038,847股，不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非关联股东所持有效表决权股份总数为2,803,600股。

  同意2,803,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  8、审议通过《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

  出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有211,711,049股，不参与该议案的表决；中车汽修（集团）总公司持有3,000,000股，不参与该议案的表决；中国化工装备有限公司持有4,135,206股，不参与该议案的表决；中国化工装备环球控股（香港）有限公司持有468,824,515股，不参与该议案的表决；福建省三明双轮化工机械有限公司持有9,592,088股，不参与该议案的表决；福建华橡自控技术股份有限公司持有9,038,847股，不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非

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关联股东所持有效表决权股份总数为2,803,600股。

  9、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  10、审议通过《关于修订

 部分条款的议案》

  同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%；

  反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%；
  弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。
  11、审议通过《关于修订
 
  部分条款的议案》 同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%； 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。 12、审议通过《关于修订
  
   部分条款的议案》 同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%； 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 法律意见书 第8页共10页 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。 13、审议通过《关于修订
   
    部分条款的议案》 同意709,165,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为100%； 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%。 14、审议通过《关于选举董事的议案》 同意706,492,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.623%； 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 弃权2,672,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0.377%。 15、审议通过《关于选举独立董事的议案》 同意706,492,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.623%； 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 弃权2,672,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0.377%。 16、审议通过《关于选举监事的议案》 同意706,492,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为99.623%； 法律意见书 第9页共10页 反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0%； 弃权2,672,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为0.377%。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《甘肃恒亚律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 甘肃恒亚律师事务所 负责人：陈昱君 . 见证律师签名：贾秉礼 . 包继鸿 . 法律意见书 第10页共10页 二零一九年五月二十三日