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                国浩律师（上海）事务所

              关于西藏珠峰资源股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：西藏珠峰资源股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)的聘请，指派本所律师出席并见证了公司于2019年5月23日（星期四）下午13:30起在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开的2018年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2019年4月29日分别在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《西藏珠峰资源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（编号2019-012）。经核查，相关通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、参加会议的方式、联系电话和联系人的姓名等事项。公司董事会于2019年5月11日分别在《上海证券报 》、《 证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《西藏珠峰资源股份有限公司关于2018年年度股东大会的延期公告》（编号2019-014），将原定于2019年5月20日召开的本次股东大会延期到2019年5月23日召开，其他事项不变。

    本次股东大会由公司董事会召集，于2019年5月23日（星期四）下午13:30起在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

  本次股东大会网络投票的方式及时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票时间与通知内容一致。

  经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代表

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了查验。经验证、登记：现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计9
人，代表股份411,811,105股，占公司股份总数的63.0638%。

  2、出席会议的其他人员

  经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、召集人

  经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2019年4月26日召开的第七届董事会第七次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的两名股东代表、监事代表和本所律师按《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

  本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案的情况。

  为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《公司章程》等的相关要求，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

  (二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：

    1、《公司2018年度董事会工作报告》；

    2、《公司2018年度监事会工作报告》；


    3、《公司2018年度财务决算报告》；

    4、《公司2018年度利润分配预案》；

    5、《关于公司2018年度董事及独立董事津贴的议案》；

    6、《关于公司2018年度监事津贴的议案》；

    7、《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》；

    8、《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》；

    9、《关于向控股股东借款的关联交易议案》；

    10、《公司2019年度财务预算报告》；

    11、《公司2018年年度报告及摘要》；

    12、《关于修订

 的议案》。

  经验证，公司本次股东大会审议议案已分别经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议通过，议案具体内容已刊登、披露于上海证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。

    五、结论意见：

    通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于西藏珠峰资源股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所

负责人：                              主办律师：

李  强                              赵丽琛

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                                                      二�一九年月日