广东华商律师事务所

          关于深圳市同洲电子股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见

致：深圳市同洲电子股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曾瑜律师和潘晨星律师（以下简称“本所律师”）就公司2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见。

  本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开

  根据公司第五届董事会第五十八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《深圳市同洲电子股份有限公司2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。


  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2019年5月23日下午3时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦6楼601会议室召开。

  公司股东网络投票时间为:2019年5月22日―23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日上午9:30―11:30，下午1:00―3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日下午3:00至2019年5月23日下午3:00的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

  出席本次股东大会的股东或股东代理人共有【12】人，所持有表决权的股份总数为【123,640，078】股，占公司股份总数的【16.5746】%，其中：

  （1）经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【3】人，所持有表决权的股份总数为
【123,107,238】股，占公司股份总数的【16.5032】%，均为截至2019年5月20日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  （2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共【9】人，所持有表决权的股份总数为【532,840】股，占公司股份总数的【0.0714】％。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构和系统验证其股东资格；

  （3）除单独或合计持有公司5%以上股份股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)共计【11】人，所持有表决权的
股份总数为【533,040】股，占公司股份总数的比例为【0.0715】％。

  经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决议案

  本次股东大会所审议的议案为：

  1、《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》；

  2、《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；

  3、《关于<2018年年度审计报告>的议案》；

  4、《关于2018年度计提长期股权投资减值准备及应收款项坏账准备的议
      案》；

  5、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》；

  6、《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；

  7、《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
  8、《关于2018年度董事、监事薪酬考核的议案》；

  9、《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》；

  10、  《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》。

  经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    （二）表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、股东代表和监事代表共同负责计票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东
大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

    （三）表决结果

  经统计，本次股东大会投票表决结果如下：

    议案    议案名称                          表决结果

    序号

                            同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                            【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                            东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
            《关于<2018年  有股东所持股份的【0.0000】％。

    1.    年度报告及其摘  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
            要>的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                            反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                            所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                            议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                            同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                            【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                            东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
            《关于<2018年  有股东所持股份的【0.0000】％。

    2.    度董事会工作报  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
            告>的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                            反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                            所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                            议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                            同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                            【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                            东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
            《关于<2018年

            年度审计报告>  有股东所持股份的【0.0000】％。

    3.

            的议案》        中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
                            的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                            反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                            所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会


议案    议案名称                          表决结果

序号

                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
      《关于2018年度  东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      计提长期股权投  有股东所持股份的【0.0000】％。

4.    资减值准备及应  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
      收款项坏账准备  的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
      的议案》

                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                      东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      《关于<2018年  有股东所持股份的【0.0000】％。

5.    度财务决算报  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
      告>的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                      东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      《关于<2018年  有股东所持股份的【0.0000】％。

6.    度利润分配预  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
      案>的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

      《关于<2018年

      度募集资金存放  同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
7.    与实际使用情况  【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
      专项报告>的议  东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      案》


议案    议案名称                          表决结果

序号

                      有股东所持股份的【0.0000】％。

                      中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
                      的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                      东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      《关于2018年度  有股东所持股份的【0.0000】％。

8.    董事、监事薪酬  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
      考核的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                      东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      《关于2019年度  有股东所持股份的【0.0000】％。

9.    董事、监事薪酬  中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
      方案的议案》    的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会
                      议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

                      同意【123,118,838】股，占出席会议所有股东所持股份的
                      【99.5784】％；反对【521,240】股，占出席会议所有股
                      东所持股份的【0.4216】％；弃权【0】股，占出席会议所
      《关于<2018年

      度监事会工作报  有股东所持股份的【0.0000】％。

10.

      告>的议案》    中小投资者表决情况为：同意【11,800】股，占出席会议
                      的有表决权的中小投资者所持股份总数的【2.2137】％；
                      反对【521,240】股，占出席会议的有表决权的中小投资者
                      所持股份总数的【97.7863】％；弃权【0】股，占出席会


    议案    议案名称                          表决结果

    序号

                            议的有表决权的中小投资者所持股份总数的【0.0000】％。

四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。公司本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

  （以下无正文）