浙江京衡律师事务所

                      关于

          杭州电魂网络科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的
                    法律意见书

              二�一九年五月

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层    邮编：310007

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                  浙江京衡律师事务所

          关于杭州电魂网络科技股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的

                      法律意见书

致：杭州电魂网络科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项调整（以下简称“本次调整”）及限制性股票首次授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所

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有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

  本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次激励计划相关事项调整及首次授予有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

  本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划相关事项调整及首次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司实施本次激励计划相关事项调整及首次授予之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

  经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予取得了如下批准和授权：

  （一）2019年4月12日,公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实

 的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次激励计划相关事项发表了意见。

  2019年4月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，

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独立董事潘增祥就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  （二）2019年4月13日，公司公布了2019年限制性股票激励计划激励对象名单。2019年5月7日，公司发布了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  （三）2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为本次激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。

  （四）2019年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司此次2019年限制性股票激励计划相关事项的调整，同意本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，并以9.07元/股的价格向115名激励对象授予372.1万股限制性股票。

  （五）2019年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次对2019年限制性股票激励计划的首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行调整；公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2019年5月22日为首次授予日，授予115名激励对象372.1万股限制性股票。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项

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已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容

  根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十一次会议决议、公司第三届监事会第九次会议决议及《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（截至首次授予日）》及相关激励对象的书面声明，本次调整的原因及内容如下：

  公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司2018年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。公司于2019年5月13日披露了《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以总股本240,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利40,800,000元，上述权益分派已于2019年5月17日实施完毕。根据《激励计划（草案）》规定，若公司发生派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行调整，派息后调整方法为P=P0-V。P0为调整前的首次授予价格9.24元/股，V为每股的派息额0.17元，故本次限制性股票的首次授予价格调整为9.07元/股。

  本次激励计划原确定的120名激励对象中，有5名激励对象放弃认购全部限制性股票，需对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整将本次激励计划中的首次授予价格由9.24元/股调整为9.07元/股，首次授予激励对象人数由120人调整为115人，限制性股票总数不变，仍为419.1万股，其中首次授予的限制性股票由原389.1万股调整为372.1万股，预留限制性股票数量由30万股调整为47万股。公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会进行相应调整。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。


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  本所律师认为，公司对本次激励计划进行的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

    三、关于本次授予的具体情况

  （一）授予日

  1．根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  2．2019年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年5月22日为本次授予的授予日。

  3．2019年5月22日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2019年5月22日。

  4．2019年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年5月22日为本次授予的授予日。

  5．根据公司声明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且不属于下列区间日：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  并且，公司董事会确定的本次授予的授予日在本次激励计划经股东大会审议通过后60日内(公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内)。


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  本所律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  （二）授予对象、授予数量和授予价格

  1．根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜。

  2．2019年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予115名激励对象372.1万股限制性股票，授予价格为9.07元/股。

  3．2019年5月22日，独立董事就公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表独立意见，认为公司确定的授予限制性股票的激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以9.07元/股的价格向115名激励对象授予372.1万股限制性股票。

  4．2019年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予115名激励对象372.1万股限制性股票。

  5．2019年5月22日，公司监事会就本次授予相关事项发表核查意见，认为本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格，符合《管

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理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次授予的条件

  根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，应同时满足下列授予条件：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4．法律法规规定不得实行股权激励的；

  5．中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6．证监会认定的其他情形。

  根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2018年年度报告》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]0297号《审计报告》、公司出具的声

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明以及监事会核查意见并经本所律师核查公司历次公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。此外，对于担任公司高级管理人员的激励对象，其已声明在本次授予前6个月内,未发生减持公司股票的行为，不存在违反《证券法》关于短线交易规定的情形。

  本所律师认为，公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的授予条件。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。

  本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文，为签署页）


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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》之签署页）浙江京衡律师事务所

负责人                                      经办律师

        陈有西                                          徐晓清

                                                            张琼

                                            时间：2019年05月22日