安徽天禾律师事务所

          关于山东华鹏玻璃股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                                                      天律证2019第00282号
致：山东华鹏玻璃股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2018年年度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

  为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

  1、公司章程；

  2、公司2019年4月26日第六届董事会第二十九次会议决议和会议记录；
  3、公司2019年4月26日第六届监事会第二十次会议决议和会议记录；
  4、公司2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的第六届董事会第二十九次会议决议公告；

  5、公司2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的第六届监事会第二十次会议决议公告；

  6、公司2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的召开本次股东大会通知的公告及公司2019年4月27日刊载于上海证券交易所网站的会议通知；

  7、公司2019年5月9日刊载于上海证券交易所网站的会议资料；

  8、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
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  9、本次股东大会会议文件。

  天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经验证，根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2019年5月22日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共64户，共代表股份129,269,564股，占公司总股本的40.4032%。会议由公司董事会召集、董事长张德华先生主持。

  经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。

  天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

  （一）出席公司本次股东大会会议人员有：

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共64户。其中：

  现场出席会议的股东或股东代理人57户，股东或股东代理人代表的股东均为2019年5月20日下午3∶00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

  以网络投票方式参会的股东共7户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。

    2、公司董事、监事和董事会秘书。

    另外，公司部分高级管理人员列席会议。
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    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

  现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

  3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

  经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决结果

  经验证，本次股东大会的表决结果如下：

  （一）非累积投票议案

  1、议案名称：《2018年年度报告》

  审议结果：通过

  表决情况：
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股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  2、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  3、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  4、议案名称：《2018年度独立董事述职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  5、议案名称：《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：
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股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  6、议案名称：《2018年度利润分配的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  7、议案名称：《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的议案》
  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  8、议案名称：《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  9、议案名称：《关于修改

 的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：
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股东类型          同意                  反对                  弃权

          票数（股）  比例（%）  票数（股）比例（%）票数（股）比例（%）
  A股

            129,269,564  100.0000        0        0.0000        0        0.0000

  10、议案名称：《关于修改
 
  的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 11、议案名称：《关于修改
  
   的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 12、议案名称：《关于修改
   
    的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 13、议案名称：《关于修改
    
     的议案》 审议结果：通过 表决情况： 安徽天禾律师事务所合肥市濉溪路财富广场15-16层 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 14、议案名称：《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 15、议案名称：《关于计提资产减值准备的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 16、议案名称：《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 17、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买股权相关事宜的议案》 安徽天禾律师事务所合肥市濉溪路财富广场15-16层 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数（股） 比例（%） 票数（股）比例（%）票数（股）比例（%） A股 129,269,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 （二）涉及重大事项，5%以下股东（不含董监高）的表决情况 议案 同意 反对 弃权 序号 议案名称 票数（股）比例（%） 票数 比例 票数 比例 《 2018年度财务决 5 算报告和2019年度 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 财务预算报告》 6 《 2018年度利润分 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 配的议案》 《 2018年度日常关 7 联交易执行情况和 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2019年预计的议案》 《 2018年度募集资 8 金存放与实际使用 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 情况专项报告》 9 《关于修改
     
      的议案》 《关于续聘2019 14 年度财务审计机构 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 和内部控制审计机 构的议案》 《关于支付现金购 16 买资产暨关联交易 6,486,868 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 的议案》 经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司2018年年度股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。 安徽天禾律师事务所合肥市濉溪路财富广场15-16层 安徽天禾律师事务所合肥市濉溪路财富广场15-16层