观韬中茂律师事务所                    中国北京市西城区金融大街5号

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                  北京观韬中茂律师事务所

                关于中视传媒股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

                                              观意字（2019）第0291号
致：中视传媒股份有限公司

    北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


  1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2019年4月25日召开的第七届董事会第二十次会议的决议作出。

    2、2019年4月27日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《中视传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会。

    公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

    3、公司本次股东大会现场会议于2019年5月22日（星期三），下午14:00，在北京市海淀区复兴路乙11号梅地亚中心第七会议室召开，会议由公司董事长唐世鼎先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

    公司已通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：2019年5月22日--2019年5月22日。其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票的时间为2019年5月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

    1、召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

    根据本次股东大会通知，截至2019年5月15日下午收市时，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计8人，代表公司有表决权股份数227,694,104股，占公司有表决权股份总数的57.2518%。

    经上海证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计4人，所持有表决权的股份总数为170,377股，占公司有表决权股份总数的0.0428%。

    据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共12人，代表公司股份227,864,481股，占公司股份总数的57.2946%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者11人，代表贵公司有表决权股份数11,682,287股，占公司有表决权股份总数的2.9374%。

    3、出席、列席本次股东大会的人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会审议了如下议案：

  1）审议《中视传媒2018年度董事会工作报告》；

    2）审议《中视传媒2018年度监事会工作报告》；

    3）审议《中视传媒2018年度财务决算报告》；

    4）审议《中视传媒2018年度利润分配方案》；

    5）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；


    A、《续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度年审会计师事务所》；
    B、《2019年度审计费用58万元（含分子公司）》两项议案。

    6）审议《中视传媒2018年年度报告正文及摘要》；

  7）审议《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预
      计的议案》；

  8）审议《关于委托理财的议案》；

  9）审议《2018年度独立董事述职报告》。

    本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

    1）《中视传媒2018年度董事会工作报告》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    2）《中视传媒2018年度监事会工作报告》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    3）《中视传媒2018年度财务决算报告》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

    4）审议《中视传媒2018年度利润分配方案》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：11,682,287股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

    5）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    A、《续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度年审会计师事务所》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：11,682,287股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

    B、《2019年度审计费用58万元（含分子公司）》议案

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：11,682,287股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

    6）审议《中视传媒2018年年度报告正文及摘要》


  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    7）审议《关于公司2018年日常关联交易的报告及2019年日常关联交易预计的议案》

    同意510,077股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

    公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：510,077股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

    中央电视台无锡太湖影视城、中国国际电视总公司、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司为关联股东，已实行回避表决。

    8）审议《关于委托理财的议案》

    同意227,857,341股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9968%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对7,140股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0032%。

    公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：11,675,147股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.9388%；7,140股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.0612%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

    9）审议《2018年度独立董事述职报告》

  同意227,864,481股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的
0%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
    以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。

    3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。