内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书

                内蒙古建中律师事务所

  关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度股东大会

                    的法律意见书

                                                                  2019内建中券意字第015号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

  内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师马秀芳、乌日乐（以下简称“本律师”）出席了贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法（2014年修正）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

  本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集。

  据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的通知

  根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前二十日以公告方式通知了全体股东。

  发布的公告中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  据此，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。

  （三）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月22日9:15-15:00。

  根据本律师的审查，贵公司本次股东大会现场会议于2019年5月22日15点整在内蒙古包头市昆区包钢会展中心小会议室召开，由贵公司董事长李德刚先生主持，会议召开的时间、地点符合公告内容。

  综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及股东代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，具备

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合法有效的与会及表决资格。

  （二）出席会议的其他人员

  经本律师核查，除股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本律师列席了本次股东大会。

  本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》之有关规定，具备合法的与会资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  （一）根据本律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表股份数为24,970,462,669股，占贵公司总股份的54.78%；

  根据上海证券交易所网络投票系统统计并经贵公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东和出席现场会议的股东及代理人共41人，代表股份数为29,397,518,302股，占贵公司总股份的64.49%。

  （二）本次股东大会审议了《通知》中列明的如下议案：

  1、《董事会工作报告》；

  2、《监事会工作报告》；

  3、《独立董事述职报告》；

  4、《公司2018年度报告（全文及摘要）》；

  5、《公司2018年度财务决算报告》；

  6、《关于2018年度利润分配预案的议案》；

  7、《关于2018年度关联交易完成情况和2019年度日常关联交易预测的议案》；

  8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9、《关于2018年尾矿库资源开发利润承诺实现情况说明的议案》；

  10、《关于致同会计师事务所对尾矿库减值测试审核情况的议案》；

  11、《关于

 完成情况的议案》；

  12、《关于与北方稀土签订2019年度
 
  的议案》； 13、《关于与内蒙古包钢金属制造有限责任公司签署相关协议的议案》。 经验证，贵公司本次股东大会现场会议就《通知》中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决，关联股东在审议关联交易事项时回避了表决。本次股东大会现场会议在对各项议案进行表决时，由非关联股东代表、监事和本律师负责监票、计票。贵公司本次股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。根据现场会议和网络投票系统统计，各项议案均获有效通过。会议主持人根据表决结果当场宣布本次股东大会的决议均已通过。 上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，贵公司2018年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书