北京市盈科（南昌）律师事务所
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          北京市盈科（南昌）律师事务所

      关于江西煌上煌集团食品股份有限公司调整

    限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的

                    法律意见书

致：江西煌上煌集团食品股份有限公司

  北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任专项法律顾问，就公司2018年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整预留限制性股票授予价格事项（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具。

  为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责精神和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有煌上煌的股份，与煌上煌之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

  本所仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，本所不对公司本次调整事项所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整事项的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实施本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅和确认。


    一、本次调整事项的批准与授权

  1、2018年4月10日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《江西煌上煌集团食品股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表同意本次激励计划的独立意见。

  2、2018年4月10日，公司召开了第四届监事会第五次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。

  3、2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年4月27日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同意授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。

  5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司独立董事发表了独立意见。

  6、2018年5月30日，公司召开了第四届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票激励对象名单进行了核实。

  7、2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日公司独立董事发表了独立意见。

  8、2019年4月24日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，会议对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票激励对象名单进行了核实。

  9、2019年5月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同日公司独立董事发表了独立意见。

  10、2019年5月22日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议通过
了《关于调整公司2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。

  基于上述，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整

  根据公司2019年5月7日披露的《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案（每10股派现金红利0.82元）已于2019年5月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划预留限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体调整方式如下：

  P＝P0-V=6.30-0.082=6.218元/股

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，P＞1。

  根据上述调整，公司2018年年度利润分配方案实施完毕后，本次激励计划预留限制性股票的授予价格应由6.30元/股调整为6.218元/股。

  基于上述，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
    三、结论性意见

  综上所述，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司调整限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的法律意见书》签署页）

                                        北京市盈科（南昌）律师事务所
                                律师事务所负责人：  _____________

                                        见证律师：  _____________

                                                        吴洪平

                                                            _____________

                                                        樊翔

                                                    2019年5月22日