上海嘉坦律师事务所

          关于

重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划
    调整和授予相关事项

          之

      法律意见书

              二�一九年五月


    上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整和授予限制性股票相关事宜（以下简称“本次调整和授予”）出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所已得到华森制药如下保证：华森制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  本所仅就公司本次调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为华森制药本次调整和授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 本次调整和授予的批准与授权

    2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整和授予事项发表了独立意见。 据此，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整和授予的情况 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象范围为：董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务及关键岗位人员。因2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股。根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。 （一）授予日的确定 2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定 向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年5月21日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 根据本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间： 1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4．中国证监会及交易所规定的其它期间。 据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （二）授予条件 根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 三、结论性意见 本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。 本法律意见书于2019年5月22日出具，一式两份，无副本。 （以下无正文，仅为签署页） 性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书》的签字盖章页） 上海嘉坦律师事务所（盖章） 经办律师（签章） 负责人：卢超军________ 卢超军：________ 金剑：________