上海市锦天城（西安）律师事务所                                                  法律意见书

        上海市锦天城（西安）律师事务所

      关于陕西金叶科教集团股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

    地址：陕西省西安市丈八一路10号中铁西安中心32层

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致：陕西金叶科教集团股份有限公司

  上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


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    一、  本次股东大会的召集、召开程序

  (一)  本次股东大会的召集

  1.2019年4月29日，公司召开七届董事局第三次会议，会议决定于2019年5月22日下午14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
  2.2019年4月30日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。公司发布的公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。同时，公司董事局已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司召开年度股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  (二)  本次股东大会的召开

  1.会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2.现场会议

  本次股东大会现场会议于2019年5月22日（星期三）下午14:00在西安市锦业路1号都市之门B座19层公司第三会议室，如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东大会由公司董事长主持。

  3.网络投票

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

  网络投票时间：2019年5月21日―2019年5月22日，其中：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月22上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月21日15:00至2019年5月22日15:00的任意时间。


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    经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、  本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    (一)  本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会由公司董事局召集，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    (二)  本次股东大会出席会议人员的资格

    1.出席会议的股东及股东代理人

  经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2019年5月17日(股权登记日)15:00深圳证券交易所收市后之《股东名册》，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的股份数为268,950,352股，占公司有表决权股份总数的34.9880%，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份数为268,701,152股，占公司有表决权股份总数的34.9556%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表有表决权的股份数为249,200股，占公司有表决权股份总数的0.0324%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


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  （3）参加会议的中小投资者股东

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计11人，代表有表决权的股份数为59,834,356股，占公司有表决权股份总数的7.7839%。

  (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

    2.出席会议的其他人员

  经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格均合法有效。

    三、  本次股东大会审议的议案

  1.审议《公司2018年度董事局工作报告》；

  2.审议《公司2018年度监事会工作报告》；

  3.审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

  4.审议《公司2018年度财务决算报告》；

  5.审议《公司2018年度利润分配预案》；

  6.审议《公司2019年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》；

  7.审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

  8.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  9.审议《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》；

  10.审议《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》；

  11.审议《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》。


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    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、  本次股东大会的表决程序及表决结果

  1.本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。

  2.本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由二名公司股东代表、一名监事和一名律师为表决投票的监票人、清点人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。

  根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关规定。

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，对如下议案进行审议：

    1、审议《公司2018年度董事局工作报告》

    总表决情况：

  同意268,860,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    2、审议《公司2018年度监事会工作报告》

    总表决情况：


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  同意268,860,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    3、审议《公司2018年年度报告及其摘要》

    总表决情况：

  同意268,860,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    4、审议《公司2018年度财务决算报告》

    总表决情况：

  同意268,860,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    5、审议《公司2018年度利润分配预案》

    总表决情况：

  同意209,251,597股，占出席会议所有股东所持股份的77.8031％；反对59,698,755股，占出席会议所有股东所持股份的22.1969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


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    中小股东总表决情况：

  同意135,601股，占出席会议中小股东所持股份的0.2266％；反对59,698,755股，占出席会议中小股东所持股份的99.7734％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    6、审议《公司2019年度日常经营性关联交易总额(预计)的议案》

    总表决情况：

  同意245,454,612股，占出席会议所有股东所持股份的99.9633％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意36,338,616股，占出席会议中小股东所持股份的99.7529％；反对90,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2471％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案涉及关联交易，关联股东陕西中烟投资管理有限公司按照规定进行了回避表决。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    7、审议《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

    总表决情况：

  同意209,275,197股，占出席会议所有股东所持股份的77.8118％；反对59,675,155股，占出席会议所有股东所持股份的22.1882％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


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    中小股东总表决情况：

  同意159,201股，占出席会议中小股东所持股份的0.2661％；反对59,675,155股，占出席会议中小股东所持股份的99.7339％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    8、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

    总表决情况：

  同意268,860,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.9665％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0335％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数2/3以上通过。

    9、审议《关于公司向昆仑银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

    总表决情况：

  同意268,836,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9578％；反对113,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意59,720,756股，占出席会议中小股东所持股份的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。


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    10、审议《关于公司向兴业银行西安分行申请17000万元人民币综合授信的议案》

    总表决情况：

  同意268,836,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9578％；反对113,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意59,720,756股，占出席会议中小股东所持股份的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。

    11、审议《关于金叶印务向兴业银行西安分行申请5000万元人民币综合授信的议案》

    总表决情况：

  同意268,836,752股，占出席会议所有股东所持股份的99.9578％；反对113,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

  同意59,720,756股，占出席会议中小股东所持股份的99.8101％；反对113,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.1899％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数1/2以上通过。


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    上述议案除第8项属于特别议案外，其余议案均属普通决议事项；所有议案的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、  结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本《法律意见书》正本贰份。

    （以下无正文）


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(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：陈欣荣                    经办律师：窦方旭

                                  经办律师：曹治林

                                              二�一九年五月二十二日