甘肃正天合律师事务所

      关于兰州三毛实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
                      法律意见书

                                              正天合书字（2019）第245号
    致：兰州三毛实业股份有限公司

        甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司
    2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规
    则》（以下简称《规则》）《兰州三毛实业股份有限公司章程》（以下简称《公
    司章程》）的有关规定，出具本法律意见。

        为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本
    次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业
    务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的
    文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日
    及以前所发生的事实发表法律意见如下：

        一、关于本次股东大会的召集和召开

        1.1本次股东大会的召集

        根据贵公司于2019年5月8日在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券
    交易所网站登载《兰州三毛实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会通知
    的公告》（以下简称《通知》），2019年5月17日《证券时报》、巨潮资讯网
    以及深圳证券交易所网站登载《兰州三毛实业股份有限公司2019年第二次临时
    股东大会的提示性公告》，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并
    以公告形式通知股东。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式
    作出。

        本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公
    司章程》的有关规定。
联系地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层15/F,RealEstateBuilding,NO.1TongweiRoad,ChengguanDistrict,Lanzhou联系电话TEL：09314607222  传真FAX：09318456612  网址WEB：www.tianhelawyer.com


        1.2本次股东大会的召开

        1.2.1根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合
    方式召开。现场会议时间定于2019年5月22日下午14:30在甘肃省兰州市兰州
    新区嘉陵江街568号本公司四楼会议室召开；网络投票时间为2019年5月21日
    －5月22日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年5
    月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行投票
    的时间为2019年5月21日下午15:00至5月22日下午15:00期间的任意时间。
        本所律师认为，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规
    则》及《公司章程》有关规定。

        1.2.2根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召
    开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开及投票方式、
    参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式
    等。本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

        1.2.3根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大
    会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规
    定。

        1.2.4根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先生主持，符
    合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

        本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》及《公
    司章程》的有关规定。

        二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

        2.1根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2019年5
    月15日下午15:00收市时贵公司的《股东名册》,甘肃省国有资产投资集团有限
    公司、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司为
    贵公司法人股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股东
    甘肃省国有资产投资集团有限公司法定代表人冯文戈、兰州三毛纺织（集团）有
    限责任公司法定代表人阮英、兰州永新大贸贸易有限责任公司委托代理人胡述鹏
    出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

        2.2出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书均系依法产生，有权出席本
    次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
联系地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层15/F,RealEstateBuilding,NO.1TongweiRoad,ChengguanDistrict,Lanzhou
联系电话TEL：09314607222  传真FAX：09318456612  网址WEB：www.tianhelawyer.com


        2.3本次股东大会的召集人为贵公司六届董事会。

        本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合《公
    司法》、《规则》及《公司章程》的规定。

        三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

        3.1依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股东
    大会的议案涉及关联议案，甘肃省国有资产投资集团有限公司、兰州三毛纺织（集
    团）有限责任公司、兰州永新大贸贸易有限责任公司均为关联股东，回避表决。
        3.2根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，参加本次股东大会的股东共
    计32名，代表贵公司股份数269356056股，占贵公司股份总数的70.8215%（包
    括现场出席的股东3名，代表贵公司股份数252360925股，占贵公司股份总数的
    66.3530％；参与网络投票的股东29名，代表贵公司股份数16995131股、占贵
    公司股份总数的4.4685％）。

          3.3根据本所律师的审查，非关联股东通过网络投票就列入本次股东大会
    议事日程的议案进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
        3.4本次股东会议案需经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过方
    为有效。根据深圳证券交易所信息网络有限公司回传的最终统计结果及本所律师
    的审查，本次股东大会对议案的表决结果如下：

                                                                      同意    是否

      序号      议案名称          同意      反对      弃权

                                                                    比例*    通过

              关于向控股股东出

        1    售资产暨关联交易  16,551,631  313,400  130,100  97.3904%  通过

                                      股        股        股

                    的议案

              关于申请豁免履行

        2    收购报告书承诺的  16,551,631  313,400  130,100  97.3904%  通过

                                      股        股        股

                    议案

        *“赞成比例”系指赞成票股份数占参加本次股东大会（包括现场出席及网络投票）的有表决
      权股份总数的比例。

        本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的
    有关规定。

        四、结论意见

联系地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层15/F,RealEstateBuilding,NO.1TongweiRoad,ChengguanDistrict,Lanzhou
联系电话TEL：09314607222  传真FAX：09318456612  网址WEB：www.tianhelawyer.com


        综上所述，本所律师认为，贵公司2019年第二次临时股东大会的召集和召
    开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符
    合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

    （以下无正文）
联系地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层15/F,RealEstateBuilding,NO.1TongweiRoad,ChengguanDistrict,Lanzhou联系电话TEL：09314607222  传真FAX：09318456612  网址WEB：www.tianhelawyer.com


    （本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司2019
    年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

        甘肃正天合律师事务所        负责人：      赵荣春

                                      经办律师：      杨军

                                      经办律师：      顾众一

                                          二�一九年五月二十二日

联系地址：兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15层15/F,RealEstateBuilding,NO.1TongweiRoad,ChengguanDistrict,Lanzhou联系电话TEL：09314607222  传真FAX：09318456612  网址WEB：www.tianhelawyer.com