公告编号：2019-047

          证券代码：835572证券简称：诺泰生物主办券商：南京证券

              江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

                  2018年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年5月20日
2.会议召开地点：杭州市文一西路1378号杭州师范大学科技园B座麦家酒店3楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：赵德毅
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  经公司第一届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开本次年度股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召开不需要相关部门的批准或履行必要程序。
（二）会议出席情况

  出席和授权出席本次股东大会的股东共19人，持有表决权的股份总数103,645,925股，占公司有表决权股份总数的64.8241%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：

  董事长汇报2018年董事会工作情况。


                                                                                  公告编号：2019-047

2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（二）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：

  监事会主席汇报2018年监事会工作情况。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三）审议通过《关于<2018年度财务决算>的议案》
1.议案内容：

  根据法律、法规和《公司章程》的规定，将公司2018年度财务决算情况予以汇报。2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（四）审议通过《关于<2019年度财务预算>的议案》
1.议案内容：


                                                                                  公告编号：2019-047

  根据法律、法规和《公司章程》的规定，将公司2019年度财务预算情况予以汇报。2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）审议通过《关于<2018年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：

  具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-025、2019-026）。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（六）审议通过《关于补充确认关联交易事项的议案》
1.议案内容：

  具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2019-029）。2.议案表决结果：

  同意股数29,514,512股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况


                                                                                  公告编号：2019-047

  因股东连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）、赵德毅、赵德中、建德市五星生物科技有限公司、建德市上将企业管理有限公司、杭州鹏亭贸易有限公司与本项议案存在关联关系，依《公司章程》回避表决。
（七）审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
1.议案内容：

  根据公司的发展战略和经营需要，公司拟定2018年度不进行利润分配。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（八）审议通过《关于<2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：

  具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-030）。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（九）审议通过《关于续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
  务审计机构的议案》
1.议案内容：


                                                                                  公告编号：2019-047

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定审计费用，聘期一年。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
1.议案内容：

  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司第一届董事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，选举赵德毅、赵德中、潘余明、金富强、施国强、童梓权、凌明圣为公司第二届非独立董事。上述候选人通过公司股东大会审议批准后，将与四名独立董事组成公司第二届董事会，自公司股东大会审议通过之日起计算，任期为三年。

  上述非独立董事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。2.议案表决结果：

  10.01选举赵德毅为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  10.02选举赵德中为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  10.03选举潘余明为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。


                                                                                  公告编号：2019-047

  10.04选举金富强为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  10.05选举施国强为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  10.06选举童梓权为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  10.07选举凌明圣为第二届董事会非独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十一）审议通过《关于提名公司独立董事候选人并确定其独立董事津贴的议案》
1.议案内容：

  为完善公司治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展。选举徐强国、高集馥、曲峰、胡文言为公司第二届董事会独立董事并确认独立董事津贴。上述候选人通过公司股东大会审议批准后，将与七名非独立董事组成公司第二届董事会，自公司股东大会审议通过之日起计算，任期为三年。

  上述独立董事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。2.议案表决结果：

  11.01选举徐强国为第二届董事会独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数

                                                                                  公告编号：2019-047

0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  11.02选举高集馥为第二届董事会独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  11.03选举胡文言为第二届董事会独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  11.04选举曲峰为第二届董事会独立董事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  11.05审议通过《关于确定独立董事津贴的议案》

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》
1.议案内容：

  江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司第一届监事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，选举刘标、潘枝为公司第二届非职工代表监事。上述候选人通过公司股东大会审议批准后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事孙美禄组成公司第二届监事会，自公司股东大会审议通过之日起计算，任期为三年。

  上述监事候选人均符合任职资格，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
2.议案表决结果：


                                                                                  公告编号：2019-047

  12.01选举刘标为第二届监事会监事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  12.02选举潘枝为第二届监事会监事

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十三）审议通过《关于认定公司核心技术人员的议案》
1.议案内容：

  认定金富强、施国强、姜建军、童梓权、谷海涛、张建兴、王万青、杨杰、刘标、赵呈青、朱伟英、丁建圣为公司核心技术人员。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十四）审议通过《关于杭州澳赛诺生物科技有限公司向交通银行股份有限公司杭州建
  德支行申请流动资金贷款2000万元，项目贷款8000万元的议案》
1.议案内容：

  根据战略发展规划及生产经营需求，为保证公司业务正常开展，子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司拟向交通银行股份有限公司杭州建德支行申请流动资金贷款2000万、项目贷款8000万，借款期限为4年。该笔借款由杭州澳赛诺生物科技有限公司新项目土地及在建工程、江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司名下房产提供抵押担保，

                                                                                  公告编号：2019-047

由江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司及董事长赵德毅提供信用担保。
2.议案表决结果：

  同意股数48,639,006股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  因赵德毅、赵德中、连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鹏亭贸易有限公司与本项议案存在关联关系，依《公司章程》回避表决。
（十五）审议通过《关于制定独立董事制度的议案》
1.议案内容：

  具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立董事制度》（公告编号：2019-040）。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十六）审议通过《关于公司<2019年股权激励计划>的议案》
1.议案内容：

  具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2019年股权激励计划》（公告编号：2019-041）。
2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表

                                                                                  公告编号：2019-047

决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十七）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》
1.议案内容：

  公司2017年度报告中前期会计处理中存在差错事项，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，需追溯调整相关报表项目。具体详见公司于2019年4月30日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《前期会计差错更正公告》（公告编号：2019-042）。2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：

  具体详见公司于2019年4月30日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2019-043）。2.议案表决结果：

  同意股数103,645,925股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况

  议案不涉及关联交易，无需回避表决。


                                                                                  公告编号：2019-047

三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（杭州）事务所
（二）律师姓名：朱佳楠；宋慧清
（三）结论性意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2018年年度股东大会决议》

                                        江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2019年5月22日