广州证券股份有限公司

              关于东旭光电科技股份有限公司

                  年报问询函的核查意见

  深圳证券交易所公司管理部：

      东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）根据贵部
  出具的年报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第52号），已就问询函关注问
  题进行了认真核查、研究并作出说明，广州证券股份有限公司（以下简称“保荐
  机构”）对年报问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：

      2、公司历年年报及临时报告显示，你公司2015年、2016年、2017年连续
  三年非公开发行股票，募集资金总额187亿元，截至2018年12月31日，你公
  司尚余81.26亿元募集资金未使用完毕。募集资金的使用进展和募投项目的建设
  情况如下：

                        2015年非公开发行      2016年非公开发行    2017年募集配套资金

募资资金总额                80亿元                69.5亿元                37.5

用于股权收购、补流      50亿元（已完成）              0            4.5亿元（已完成）
和支付中介费用

用于生产线项目建设      30亿元（未完成）      69.5亿元（未完成）    33亿元（未完成）

生产线项目投资进度          30.92%                29.02%                67.10%

                                                                  2018年12月31日（曲面
原预定达到可使用状      2017年12月31日      2019年6月30日  盖板玻璃项目）

态日期                                                            2019年1月31日（新能
                                                                  源客车项目）

                    1.2016年年报披露延期至

                    2018年3月31日；

                    2.2017年年报披露延期至

                    2018年12月31日；

预定达到可使用状态  3.2018年12月披露的《前  2018年年报披露延期  2018年年报披露延期至
的延期情况          次募集资金使用情况鉴证  至2019年12月31日  2019年12月31日

                    报告》显示延期至2019年

                    6月；

                    4.2018年年报披露延期至

                    2019年12月31日。

      你公司除与收购股权相关的募投项目已如期完成外，与生产线相关的募投项
目进展均不及预期，部分募投项目已多次延期，募集资金的使用效率较低。请你公司：

  （1）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；

  （2）说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况，并对该（等）项目的可行性、预计收益等重新进行论证；

  （3）核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见。

    回复：

    （1）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；

    一、公司说明

    （一）结合你公司所处行业的发展情况和变化趋势、产能扩张的实际情况等，说明与生产线建设相关的各个募投项目进展缓慢、全部延期的原因；

  1、行业情况

  （1）玻璃基板行业

  玻璃基板是液晶面板上游核心部件。通常的液晶面板按照结构划分包括偏光板、玻璃基板、彩色滤光片、配向膜、液晶材料、光学膜片、IC驱动电路等部分组长。一块液晶面板通常要用两块玻璃基板，分别供作底层玻璃基板及彩色滤光片的底板使用。玻璃基板不仅仅是两块玻璃，其内侧具有沟槽结构，并附着配向膜，可以让液晶分子沿着沟槽整齐的排列。在上、下两层玻璃两侧会贴有TFT薄膜晶体管和彩色滤光片。玻璃基板是整个面板产业中最重要的元件。

  不同的代数适合切割不同尺寸大小的面板，每个代次的玻璃基板都涉及到一个切割经济性的问题，因此要考虑到市场对某个尺寸面板的需求情况才能决定某
代线是否适合切割多少尺寸的面板较为经济合理。例如5代线最高阶段的基板尺寸是1200×1300毫米，最多能切割6片27英寸宽屏LCD-TV用基板，所以5代线的上限是27英寸宽屏电视机；6代线经济切割的上限是37英寸；52英寸是8代线的经济切割尺寸。目前公司的玻璃基板产品已经全面覆盖了G5、G6和G8.5代TFT-LCD液晶玻璃基板。

  由于10.5代线的产能扩张，产能扩张的竞争加大，产能技术升级和淘汰在未来3年成为产业整合的推动力，更大尺寸和更高分辨率的产品会越来越成为市场的主流。TFT-LCD液晶玻璃基板行业从1代线到目前为止到10.5代线的量产，通过更高世代线的经济化、规模化的生产，使得产品成本得以快速下降，推升了整个技术渗透率和终端市场的普及。所以从成本看，LCD技术的生命力非常强，自我革新和自我进步的能力非常强。因此公司TFT-LCD液晶玻璃基板产品自我提升的空间很大。

  （2）彩色滤光片

  彩色滤光片属于TFT-LCD面板上游材料，是液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，每一片TFT-LCD面板都需要搭配一块同样大小的彩色滤光片，以实现液晶器件的彩色显示。彩色滤光片由玻璃基板、黑色矩阵、彩色层、保护层及ITO导电膜等组成，其中玻璃基板是彩色滤光片的载体。彩色滤光片的行业发展与玻璃基板的发展呈联动态势。

  2、募投项目进展缓慢延期的原因

  （1）2015年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  公司2015年非公开发行股份募集资金生产线投资项目为“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”。该项目一期一条产线已经进入调试、测试及试生产阶段。募投项目建设进展缓慢的主要原因有以下几点：

  ①公司“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”已经完成一期一条产线的建设，因一期产线采用的是日本DNP设备及技术，在产线建设过程中增加了与外方技术专家沟通、设备进口、境外及境内运输等环节，历时时间较规划延长，客观延迟了建设进度。


  ②显示材料技术发展日新月异，公司采用日本DNP技术生产的产品性能逐渐呈现出与市场主流需要匹配度降低的状况。公司经历了与技术专家重新论证研究的过程，并拟对剩余两期生产线的技术方案、设备选型及工艺流程进行调整和改进。

  （2）2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  公司2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目为“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”。该项目两条后端已经实现量产与销售。募投项目建设进展缓慢的主要原因有以下几点：

  ①公司“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”主要是为福州京东方产线做配套。项目建设初期，为了快速匹配福州京东方建设速度，尽快给京东方产线配套原板，公司先与日本电气硝子株式会社合资建设完成两条后端产线（详见公司披露于巨潮资讯网的《关于增加公司募集资金投资项目实施主体的公告》，公告编号2017-019），以实现为京东方快速供货，该调整影响了原有项目建设规划。

  ②公司在“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”前端产线建设中，发现市场出现了对柔性OLED屏的需求的增长，且京东方已经宣布增加建设柔性OLED面板产线。公司作为京东方最重要的战略合作伙伴和核心原材料的供应商，必须根据客户的产品需求做出进一步的调整，以更好的适应其产品结构。因此，根据京东方产品结构调整的需要，公司计划对第8.5代TFT-LCD玻璃基板项目进行优化，能够兼容生产适应京东方柔性OLED面板产线的玻璃基板，所以要对其工艺设备进行优化设计、工艺及流程作出配套的、对应的、适应性的提升调整，同时在时间上能够匹配京东方量产需要，因此导致项目建设进度延缓。
    （二）说明相关募投项目涉及的市场环境是否已发生重大不利变化，是否存在募投项目搁置或其他异常情形，如是，说明具体情况，并对该（等）项目的可行性、预计收益等重新进行论证；

  1、2015年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  彩色滤光片是液晶面板实现彩色化显示的关键原材料，市场需求量并未发生重大改变，市场环境并未发生重大不利变化，仅市场对其品质性能提升，公司的
彩色滤光片项目需要进行设计优化、设备升级以应对市场对品质的提升，虽然项目进展延后，但是市场没有发生重大不利变化，募投项目不存在搁置或其他异常情形。

  2、2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  G8.5代次市场随着惠科（HKC）滁州项目、绵阳项目相继建成，G8.5TFT-LCD玻璃基板市场需求量在上升，市场环境不但未发生重大不利变化，反而有需求量上升的利好趋势；公司第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目主要是为福州京东方面板产线做配套，目前京东方宣布在福清市另行投资建设柔性OLED面板生产线，所以公司募投项目进行优化设计兼容柔性OLED屏幕需求的玻璃基板。因此，募投项目不存在搁置或其他异常情形。

    （三）核查并说明募集资金专户资金报告期的使用情况、截至目前的状态、募集资金账户是否存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。

  1、2015年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  公司2015年非公开募投项目“第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”计划总投资311,550.00万元，公司承诺募集资金投资金额300,000.00万元。2018年度，公司共使用募集资金55,061.01万元，其中用于募投项目55,060.44万元，其余为支付的手续费。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金92,769.36万元，募集资金专户余额为218,908.89万元（含利息收入11,765.26万元）。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。

  2、2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目

  公司2016年非公开募集资金投资的生产线建设项目“第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目”计划总投资695,919.68万元，公司承诺募集资金投资金额695,000.00万元。2018年度，公司共使用募集资金153,260.89万元，其中用于募投项目153,260.05万元，其余为支付的手续费。截至2018年12月31日，该项目累计投入募集资金201,682.88万元，募集资金专户余额为208,398.00万元（不含暂时性补充流动资产的300,000.00万元），其中含利息收入17,851.02万元。募集资金账户不存在（潜在的）限制性安排或其他异常情形。

    二、保荐机构核查程序及结论


  针对上述情况说明，保荐机构进行了以下核查程序：

  1、获取了2018年度募集资金监管账户银行对账单，抽查了报告期内的大额支出对应的合同、相关凭证、银行回单；

  2、实地走访募集资金建设项目现场了解项目实施进度及状态；

  3、对公司高级管理人员进行访谈，了解项目目前状态及延期原因；

  4、向银行了解截至目前募集资金监管账户是否存在异常情况；

  5、查询了公司关于募集资金历次出具的公告文件及出具的关于募集资金投资项目情况的说明。

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司2015年非公开发行募集资金项目和2016年非公开发行募集资金项目延缓均有其客观的原因，但目前市场环境未出现重大不利情况，该募投项目目前不存在搁置情形。

  2、公司2018年度募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，募集资金的存放与使用情况合法合规。

  3、公司2015年非公开发行募集资金账户和2016年非公开发行募集资金账户截至目前未发现存在受限或其他异常情形。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司年报问询函的核查意见》之盖章页）

                                                广州证券股份有限公司
                                                    2019年5月21日