关于对北京荣之联科技股份有限公司

                2018年年报问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据贵部于2019年5月8日出具的中小板年报问询函【2019】第110号《关于对北京荣之联科技股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所会计师对问询函中的相关问题进行了认真核实，就相关问题回复如下：

    2、（4）根据年报，你公司拟将车网互联现有的业务终止，针对收购车网互联产生的4.28亿元商誉，你公司已经全部计提减值准备。请你公司结合对车网互联的经营计划和商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明对商誉全部计提减值准备的具体原因及合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。

    【回复】

  （一）车网互联公司经营计划

    车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案，向用户提供物联网行业平台开发服务和移动终端软硬件产品。近年来受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响，盈利下滑较多。

    市场环境方面，车联网行业近年来变化很大，一方面汽车市场行情低迷，汽车主机厂产销量均有下滑，经营压力增大，在信息化投入、成本控制、供应商选择方面更加谨慎和严格，另一方面腾讯、阿里巴巴、百度等互联网公司全方位大举进入车联网行业，加剧了企业间在业务和人才等方面的竞争。除车联网外的物联网行业，越来越细分化和专业化，对供应商要求也越来越高。上述因素对车网互联在获取客户资源、保持盈利水平、发展技术团队等方面造成很大不利影响。
    发展模式方面，车网互联公司一直以项目型销售为主，客户的行业和项目内容较分散，可复制性和持续性有所欠缺，在专门行业以及部分基础平台技术方面
积累不足，在前述市场环境发生较大变化的情况下，持续发展能力受到很大影响。自2017年起，车网互联公司业务量和收入均有所下滑，尽管进行了业务、组织和人员调整，希望聚焦行业、提高效率，但受上述因素影响，盈利水平依然不佳，部分核心骨干人员流失，经营状况未能达到预期的目标。

    海外市场方面，主要由于政治环境和经济政策变化，政权的更迭及重要领导人的变更，已经开展、部分执行并在未来计划进行大规模投入建设、给车网互联公司带来较大收益的项目，政府部门需要重新启动评估，并且在方案、范围、规模、周期、投入、资金来源等方面都需要重新考虑，完成评估后在商务流程、实施进度等方面都要重新商谈，存在很大的不确定性。

    鉴于上述情况，荣之联公司对车网互联的业务进行了大幅调整，最大程度缩小团队规模和降低固定成本费用：

    ①车联网业务的销售职责改由公司遍布全国各地的销售团队承担；

    ②车网互联进行人员优化后的小团队负责技术支持和项目交付；

    ③由与公司相关联的三个外部创业团队和专业公司承担新产品的研发和核
      心技术的演进。公司目前除保留全部的车联网业务能力和解决方案之外,
      更针对车厂和地方政府急需的共享出行业务需求增加了业务咨询、业务
      软件系统以及运营外包能力。

  （二）商誉减值测试过程及关键参数

    1、确认商誉减值的方法

    根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定，公司于2018年年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
    公司聘请了中和资产评估有限公司对车网互联公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和评咨字（2019）第BJU3003D001号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。

    2、商誉减值的计算过程

                  项目                              车网互联

商誉账面余额①                                    428,994,768.28


                  项目                              车网互联

商誉减值准备余额②                                  97,267,106.91

商誉的账面价值③=①-②                            331,727,661.37

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值          331,727,661.37

⑤=④+③

资产组的账面价值⑥                                  537,220.55

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥              332,264,881.92

资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧            536,122.58

商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧                    331,727,661.37

    3、关键参数

    公司于2018年对北京车网互联科技有限公司进行战略调整，由于管理团队、业务模式等原因，公司计划将北京车网互联科技有限公司现有的业务终止。公司
根据已经签订的合同、协议、历年经营趋势预测了2019年经营数据。

      项目            关键参数                  确定依据

预测期                  2019年                      -

预测增长率              -97%              根据实际业务情况预测

稳定期增长率              0                          -

毛利率                    15%              根据实际业务情况预测

税前折现率              17.13%      按加权平均资本成本WACC计算得出

  （三）会计师的核查意见

    我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计
提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资
产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的
外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观
性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属
资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商
誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

    通过实施以上审计程序，我们认为管理层对车网互联公司的商誉全部计提减
值准备是合理的。

    3、（4）根据年报，针对收购泰合佳通产生的5.75亿元商誉，你公司已经
计提减值5.36亿元准备。请你公司结合对泰合佳通的经营计划和商誉减值测试

的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明计提相关商誉减值准备的合理性,并请你公司年审会计师发表专业意见。

    【回复】

    （一）泰合佳通公司经营计划

    泰合佳通公司的主营业务包括设计勘测业务、自有产品研发及交付、系统集成及代理商品销售、自制软件产品。近年来受到市场环境影响，业务下滑较多。
    根据公司的战略部署规划，泰合佳通的业务和人员从2019年起统一并入荣之联公司。对于设计勘测业务，将成立独立的设计勘测事业部继续运营。自有产品的研发、交付和销售团队，将并到新成立的空间云事业部，进行新业务的开拓运营，原有业务除在实施的需要交付的项目外，后续不再拓展原有业务类型。系统集成及代理商品销售等业务，实际利润率低，资金占用大，相应的技术开发项目不再拓展。自制软件产品应用于运营商的网络运维中，广东、山西、北京、内蒙、河南等地联通公司均采购了泰合佳通二级管理平台，运营商在运维过程中采集分析数据需要用到泰合佳通的软件产品，自制软件产品业务将继续运营。

    （二）商誉减值测试过程及关键参数

    1、确认商誉减值的方法

    根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定，公司于2018年年度终了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
    公司聘请了中和资产评估有限公司对泰合佳通公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所表现的预计未来现金流量的现值进行了估值，并出具了中和评咨字（2019）第BJU3003D002号估值报告书。预计未来现金流量的现值采用收益法估算。

    2、商誉减值的计算过程

                  项目                              泰合佳通

商誉账面余额①                                    575,097,501.11

商誉减值准备余额②                                193,732,601.71

商誉的账面价值③=①-②                            381,364,899.40

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值          381,364,899.40


                  项目                              泰合佳通

⑤=④+③

资产组的账面价值⑥                                  10,014,871.50

包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥              391,379,770.90

资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧          48,249,779.80

商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧                    343,129,991.10

    3、关键参数

    公司将与商誉相关的固定资产、经营性流动资产及负债等确认为资产组。

    本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，预测期为5年。第二阶段为2024年至永续，收益在2024年的基础上保持稳定。

    预测期经营数据的确定：根据已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用进行预测。

    折现率确认：我们选取税前折现率，税前折现率通过税后折现率换算。税后折现率的选取采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

    WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

    其中：ke  =  权益资本成本

    E=  权益资本的市场价值

    D=  债务资本的市场价值

    kd=  债务资本成本

    t  =  所得税率

    具体参数如下：

      项目            关键参数                  确定依据

预测期              2019年-2023年                  -

预测增长率              0%－7%          参考历史增长率、行业增长率

稳定期增长率              0                          -

毛利率                60%-85%              参考历史毛利率水平

税前折现率              17.02%      按加权平均资本成本WACC计算得出

注：上表预测增长率为一般情况，个别年份因业务实际情况，预测增长率超出上述范围。

  （三）会计师的核查意见

    我们评估并测试了与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计
提金额的复核和审批。分析了管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估咨询报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。复核了外部评估师对资产组的估值方法及出具的评估咨询报告；获取并复核了管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

    通过实施以上审计程序，我们认为管理层对泰合佳通公司计提商誉减值准备是合理的。

    4、报告期内，你公司将长期待摊费用中的“车载诊断系统运营服务成本”1,564.62万元全部摊销，请结合该项资产和相关业务开展的具体情况，说明将其在报告期内一次性摊销的原因和合理性，并请你公司年审会计师发表专业意见。

    【回复】

    （一）长期待摊费用一次摊销的原因和合理性

    公司于2015年通过非公开发行方式募集资金用于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，该募投项目为“互联网+汽车+大数据”模式，通过自建平台形成车联网大数据运营系统，以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务，预期收入主要源于保险数据服务收入和渠道服务收入。公司采购OBD终端用于该项目数据采集，在长期待摊费用中核算，并于开始采集数据当月按照5年平均摊销。

    项目于2015年启动后，当年与多家保险公司达成业务合作，大力发展个人用户，提升用户体验，并达到一定规模的数据积累，为保险行业的大数据应用打下基础，通过加强合作，形成灵活多样的合作模式。

    2016年和2017年，不同规模、地区的保险公司需求的差异化逐渐显现，车联网保险发展呈现多样化特征。公司紧跟行业趋势，谨慎控制用户补贴和终端发放数量。同时，在针对规模化用户精细化运营及数据的深入挖掘、建模基础上，整合公司内外部资源和技术，采用多种方式进行采集数据，降低数据采集成本，使多种采集数据方式在平台中实现兼容，可根据客户需求提供不同选择，并形成
相关知识产权，以便为后续业务打下基础。2017年中国保险信息技术管理有限责任公司（简称中国保信）组织有关保险公司、汽车生产厂商、车联网科技企业开展车联网数据保险应用研究工作，公司受邀担任工作组顾问，全程参与此项研究。

    2018年4月，考虑到以下因素，公司董事会通过决议终止该募投项目，拟使用自有资金继续车联网大数据和保险方面的市场和研发工作，积极参与标准制定，但在投入规模、周期和类型上，将适时调整，谨慎的根据市场和盈利的预期逐步投入：

    ①项目进度受汽车保险政策改革和标准制定进程的影响较大，实现盈利周
      期长；

    ②车联网保险对运营的要求高，且需要较大规模持续长周期投入；

    ③车联网保险发展呈现多样化特征，并且与保险公司合作和分成模式受主
      管机构监管的影响较大，市场风险高，盈利模式不清晰。

    至2018年末，上述影响项目盈利模式和周期的因素并未明显改善，不确定性较大，因此，项目启动建设以来尽管取得了一系列阶段性进展，但基于谨慎性原则，公司在报告期内将长期待摊费用中的“车载诊断系统运营服务成本”1,564.62万元一次性全部摊销。

    （二）会计师的核查意见

    会计师对公司管理层进行了访谈，了解了基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目的开展情况，核实了长期待摊费用一次摊销的原因，获取了公司对长期待摊费用一次摊销计入费用的审批记录。经过核查，会计师认为，长期待摊费用一次摊销计入费用是合理的。

    6、报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为11.61亿元和4.32亿元，分别较2017年末下降5.59%和增长237.68%，坏账计提比例由2017年末的10.41%增长至2018年末的37.25%。

    （3）报告期末，你公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款账面余额为3.36亿元，2017年末为1.08亿元，请结合业务开展情况说账龄在2年以上的应收账款较2017年大幅增长的原因，并结合公司业务开展的具体情况和同行业可比公司的数据，说明坏账准备计提是否充
分，并请你公司年审会计师发表专业意见。

    【回复】

    （一）应收账增长的原因

    公司2018年“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款账面余额为3.36亿元，2017年末为1.08亿元，2018年较2017年增长了2.28亿元。增长的原因主要有：

    1、为运营商或行业客户开发平台软件的项目实施周期长，合同款项一般会分为上线、初验、终验三个阶段收取，正常回款周期在1-2年。2016年以后，运营商的项目开始走线上付款流程，受其影响，历史项目的支付时间延长。

    2、为设计院提供设计勘察服务业务的模式是先签框架协议，再根据任务单提供服务，正常的项目回款周期是在完工后的1-3年内收回。在2014-2017年间，设计勘察业务市场规模逐步扩大，相应的应收账款金额也增加。

    3、汽车行业相关客户受到市场行情影响，经营压力增大，资金紧张，导致回款较慢。

    4、其他行业方面，个别客户因资金周转受到市场融资环境、自身业务发展或最终用户结算等方面影响，导致回款较慢。

    （二）公司与同行业坏账计提比例

    账龄      华胜天  紫光股份  东软集  华东电  太极股  荣之联
                成                团      脑      份

1年以内（含1    1%      0%      1%      3%    2.5%    5%

年）

1-2年（含2年）  20%      5%      2%      5%      5%      10%

2-3年（含3年）  40%    10%      5%    15%    15%    30%

3-4年（含4年）  60%    30%      10%    25%    35%    50%

4-5年（含5年）  80%    50%      10%    35%    80%    50%

5年以上        100%    100%    100%    60%    100%    100%

    根据上表可以看出，公司账龄分析法中各年坏账准备计提比例均处于较高水平。

    （三）会计师的核查意见

    我们了解并评估了应收账款坏账准备计提政策的合理性，复核了用于确认应收账款坏账准备的信息，包括检查应收账款账龄计算的准确性、结合业务开展情况分析客户付款能力、检查期后收款情况以及应收账款函证回函情况；我们获取
了公司坏账准备计提表，检查账面坏账准备计提是否按照已制定的坏账准备计提政策执行并重新计算坏账计提金额是否准确。经核查，我们认为，荣之联公司“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”中账龄2年以上的应收账款增加是合理的，通过与同行业公司相比，坏账计提比例处于较高水平，应收账款坏账准备的计提是充分的。

    7、2018年末和2017年末，你公司存货余额分别为12.76亿元和8.96亿元，计提的存货跌价准备金额分别为5855.65万元和57.28万元，计提比例分别为4.59%和0.06%。

    （2）请说明你公司期末对存货计提跌价准备时对存货减值迹象判断过程，并请你公司年审会计师说明在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序。

    【回复】

    2018年末，公司计提存货跌价准备5,855.65万元，其中母公司计提存货跌价准备1,298.29万元，公司所属子公司-北京车网互联科技有限公司计提存货跌价准备4,557.36万元。母公司主要对市场需求减少或技术落后的库存商品计提存货跌价准备，车网互联公司主要对车载智能硬件产品计提存货跌价准备。

    在审计过程中对存货减值迹象判断的准确性进行复核的具体程序如下：

    （1）对与存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；

    （2）对存货实施了监盘程序，检查其数量及状况；

    （3）取得存货的年末库龄清单，结合产品的预计销售及使用状况，对库龄较长的存货，分析是否存在减值迹象；

    （4）获取存货跌价准备计算表，对可变现净值的准确性进行了复核。为执行销售合同采购的存货，检查核对销售合同约定的销售价格；没有对应的销售合同或劳务合同的备货类存货，通过比较产品历史售价、最近市场价格及产品未来售价变动趋势，对管理层估计的预计售价进行评估，并与资产负债表日后的实际售价进行核对。

    （5）对车网互联公司的管理层进行了访谈，了解车载智能硬件产品目前的销售模式、销售计划、公司车载智能硬件产品相关的支撑团队情况以及车载智能
硬件产品的技术方面情况等，判断计提存货跌价准备的合理性。

    经过执行相关审计程序，会计师认为，公司在期末计算存货存货跌价准备时,充分考虑了影响期末存货变现的因素,包括销售合同、订单、销售价格、市场价格、产品质量、毁损情况、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等，对存货减值迹象的判断是准确的。

    （3）报告期末，你公司发出商品合计10.98亿元，较2017年末增长72.09%，请说明发出商品增长的原因，并请你公司年审会计师说明针对该部分存货采取的审计程序。

    【回复】

    会计师对发出商品采取的审计程序如下：

    （1）获取按照订单核算的发出商品明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

    （2）获取发出商品对应的采购合同、到货签收单，获取该订单所对应的销售合同，以核实发出商品的真实性；

    （3）对发出商品进行函证，以核实发出商品的真实性；

    （4）了解超过一年以上的发出商品，以及大额发出商品的项目进展情况，或者获取报告日前企业取得的验收报告，核实有无跨期结转收入的情况；

    （5）检查资产负债日前后发出商品增减变动的有账簿记录、合同、到货签收单、验收报告等，核实有无跨期结转收入的情况。

    经过执行相关审计程序，会计师认为，公司发出商品的期末余额核算是真实准确的。