上海市锦天城律师事务所

                关于

    山东东方海洋科技股份有限公司

          2018年度股东大会

                的

            法律意见书

        上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
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邮编：200120


上海市锦天城律师事务所                                                          法律意见书

              上海市锦天城律师事务所关于

            山东东方海洋科技股份有限公司

                  2018年度股东大会的

                      法律意见书

致：山东东方海洋科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

  经核查，公司本次股东大会是由公司第六届董事会召集召开的。公司已于2018年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上分别刊登《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，同日，公司刊登了《关于2018年度股东大会通知的更正公告》，对股东大会公告未按相关规定格式的部分进行了修正，并重新公布了《关

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于召开2018年度股东大会的通知（更新后）》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  本次股东大会现场会议于2019年5月22日下午14:30在烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2019年5月21日15时至2019年5月22日15时期间进行。

  本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格

  1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为13名，代表有表决权的股份235,952,703股，占公司股份总数的31.1962%。

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  2、参与本次股东大会网络投票的股东共138名，代表有表决权的股份83,603,800股，占公司股份总数的11.0536％。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

  3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其

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他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。

  三、本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

  1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意308,819,103股，占与会有表决权股份总数的96.6399%；反对10,371,900股，占与会有表决权股份总数的3.2457%；弃权365,500股，占与会有表决权股份总数的0.1144%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,058,702股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的42.8743％；反对10,371,900股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的55.1811%；弃权365,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.9446%。

  2、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意308,787,203股，占与会有表决权股份总数的96.6299%；反对10,392,000股，占与会有表决权股份总数的3.2520%；弃权377,300股，占与会有表决权股份总数的0.1181%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

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8,026,802股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的42.7046%；反对10,392,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的55.2881%；弃权377,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的2.0073%。

  3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意240,672,303股，占与会有表决权股份总数的75.3145%；反对78,611,000股，占与会有表决权股份总数的24.6000%；弃权273,200股，占与会有表决权股份总数的0.0855%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,561,902股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的45.5515%；反对9,961,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的52.9950%；弃权273,200股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4535%。

  4、审议通过《公司2018年度利润分配方案》

  表决结果：同意309,400,603股，占与会有表决权股份总数的96.8219%；反对9,882,800股，占与会有表决权股份总数的3.0927%；弃权273,100股，占与会有表决权股份总数的0.0855%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,640,202股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的45.9681%；反对9,882,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的52.5790%；弃权273,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4530%。

  5、审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

  表决结果：同意239,749,703股，占与会有表决权股份总数的75.0258%；反对79,419,500股，占与会有表决权股份总数的24.8530%；弃权387,300股，占与会有表决权股份总数的0.1212%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

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7,639,302股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的40.6430%；反对10,769,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的57.2965%；弃权387,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的2.0605%。

  6、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

  表决结果：同意238,659,903股，占与会有表决权股份总数的74.6847%；反对80,519,300股，占与会有表决权股份总数的25.1972%；弃权377,300股，占与会有表决权股份总数的0.1181%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6,549,502股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的34.8450%；反对11,869,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的63.1477%；弃权377,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的2.0073%。

  7、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：同意308,799,203股，占与会有表决权股份总数的96.6337%；反对10,484,100股，占与会有表决权股份总数的3.2808%；弃权273,200股，占与会有表决权股份总数的0.0855%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,038,802股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的42.7685%；反对10,484,100股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的55.7781%；弃权273,200股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.4535%。

  8、审议通过《公司2018年年度报告及年报摘要》

  表决结果：同意240,612,703股，占与会有表决权股份总数的75.2958%；反对78,613,000股，占与会有表决权股份总数的24.6007%；弃权330,800股，占与会有表决权股份总数的0.1035%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

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8,502,302股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的45.2344%；反对9,963,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的53.0057%；弃权330,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.7599%。

  9、审议通过《关于向相关金融机构申请授信额度及贷款事项的议案》

  表决结果：同意309,565,803股，占与会有表决权股份总数的96.8736%；反对9,692,200股，占与会有表决权股份总数的3.0330%；弃权298,500股，占与会有表决权股份总数的0.0934%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,805,402股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的46.8470%；反对9,692,200股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的51.5649%；弃权298,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.5881%。

  10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

  表决结果：同意240,974,603股，占与会有表决权股份总数的75.4091%；反对77,644,600股，占与会有表决权股份总数的24.2976%；弃权937,300股，占与会有表决权股份总数的0.2933%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意8,864,202股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的47.1598%；反对8,994,600股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的47.8535%；弃权937,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的4.9867%。

  11、审议通过《

 修正案》

  表决结果：同意239,316,403股，占与会有表决权股份总数的74.8902%；反对79,862,800股，占与会有表决权股份总数的24.9918%；弃权377,300股，占与会有表决权股份总数的0.1181%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意

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7,206,002股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的38.3377%；反对11,212,800股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的59.6549%；弃权377,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的2.0073%。

  12、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

  表决结果：同意238,703,703股，占与会有表决权股份总数的74.6984%；反对79,889,500股，占与会有表决权股份总数的25.0001%；弃权963,300股，占与会有表决权股份总数的0.3014%。

  上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意6,593,302股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的35.0780%；反对11,239,500股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的59.7970%；弃权963,300股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的5.1250%。

    公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

  公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。

  经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公

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司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）


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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页)

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                                                        魏栋梁

负责人：                                经办律师：

              顾功耘                                    孙矜如

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