北京市中伦（上海）律师事务所

      关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

      2018年年度股东大会所涉相关问题之

                  法律意见书

                        2019年5月

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            北京市中伦（上海）律师事务所

            关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，及其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，根据公司第四届董事会第十四次会议决议，公司已于2019年4月30日在指定媒体发布了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

  本次股东大会现场会议于2019年5月21日14:00在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据公司提供的股东大会资料，交易系统投票时间为2019年5月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。本次股东大会网络投票时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00。

  经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格

  本次股东大会的股权登记日为2019年5月16日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共计4人，代表有表决权股份352,418,900股，占本次会议股权登记日公司股份总数的70.1187%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份352,392,000股，占上市公司总股份的70.1133%。通过网络投票的股东2人，代表股份26,900股，占上市公司总股份的0.0054%。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴明福先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。


  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1、  审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意352,412,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9980%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0000%。

  2、  审议通过了《2018年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。

  3、  审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。


  4、  审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》；

  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的25.6506%；弃权20,000股，占出席会议中小股东所持股份的74.3494%。

  5、  审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。

  6、  审议通过了《关于公司续聘安永华明会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的25.6506%；弃权20,000股,占出席会议中小股东所持股份的74.3494%。

  7、  审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
  表决结果：同意352,392,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9924%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权20,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0057%。


  其中，同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；反对6,900股,占出席会议中小股东所持股份的25.6506%；弃权20,000股,占出席会议中小股东所持股份的74.3494%。

  8、  审议通过了《关于修订

 的议案》；

  表决结果：同意352,412,000股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的99.9980%；反对6,900股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席股东大会所有非关联股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小股东的表决情况为：同意20,000股，占出席会议中小股东所持股份的74.3494%；反对6,900股，占出席会议中小股东所持股份的25.6506%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上，本所律师认为公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式四份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                      （以下无正文，为签署页）