安徽承义律师事务所

      关于苏州中科创新型材料股份有限公司

      召开2018年年度股东大会的法律意见书

                                                承义证字[2019]第104号
致：苏州中科创新型材料股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州中科创新型材料股份有限公司（以下简称“中科新材”）的委托，指派陈野然、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就中科新材召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由中科新材第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

  经核查，参加本次股东大会的中科新材股东和授权代表共6名，持有中科新材54,834,766股，均为截止至2019年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中科新材股东。中科新材董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会审议的提案由中科新材第四届董事会和第四届监事会提出，并提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
    1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    2、审议通过了《监事会2018年度工作报告》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决结果:同意 54,643,966股，占出席会议有表决权股份的99.65%;反对票190,800股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意335,800股，占出席会议中小股东所持股份的63.77%;反对190,800股;弃权0股。

    4、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》

  表决结果:同意 54,643,966股，占出席会议有表决权股份的99.65%;反对票190,800股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意335,800股，占出席会议中小股东所持股份的63.77%;反对190,800股;弃权0股。

    5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。


    6、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构的议案》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    7、《关于2018年度公司董事薪酬的议案》

  7.1公司董事长艾萍2018年度薪酬为31.75万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.2公司董事任杰2018年度薪酬为30.50万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.3公司董事王智敏2018年度薪酬为6.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.4公司董事梁旭2018年度薪酬为12.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.5公司董事张友树2018年度薪酬为3.18万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小
股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.6公司董事张晓璇2018年度薪酬为3.18万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.7公司董事长范鸣春(离任)2018年度薪酬为25.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.8公司董事兼总经理许进(离任)2018年度薪酬为2.5万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.9公司独立董事张志康2018年度董事津贴为6.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.10公司独立董事余庆兵2018年度董事津贴为6.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  7.11公司独立董事郁文娟2018年度董事津贴为6.00万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。


    8、《关于2018年度公司监事薪酬的议案》

  8.1公司监事会主席黄文瑞2018年度薪酬为10.83万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  8.2公司监事周小春2018年度薪酬为10.28万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

  8.3公司监事钱萍萍2018年度薪酬为8.99万元

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    9、审议通过了《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    10、审议通过了《关于使用部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。

    11、审议通过了《关于全资子公司互相提供担保的议案》

  表决结果:同意 54,826,766股，占出席会议有表决权股份的99.99%;反对票8,000股;弃权票0股。其中，中小股东表决结果:同意518,600股，占出席会议中小股东所持股份的98.48%;反对8,000股;弃权0股。


  经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

  综上所述，本律师认为：中科新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为承义证字[2019]第104号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥

                                  经办律师：陈野然

                                          万晓宇

                                        二○一九年五月二十一日