TCL集团股份有限公司

关于回购注销2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
                    股票的公告

    TCL集团股份有限公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、限制性股票回购的数量：21,209,788股

  2、限制性股票回购的价格：1.63元/股

  2019年5月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1．2018年3月2日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理与2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案，公司独立董事就本限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2．2018年3月2日，公司召开第六届监事会第三次会议审议通过《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《关于审议TCL集团股份有限公司2018
《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

  3.公司对本次激励计划授予激励对象名单进行了公示，公示期满后，公司于2018年3月16日公开披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”激励对象名单审核及公示的情况说明》。

  4.2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》、《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理与2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

  5.根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2018年3月21日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  6.2018年5月16日，公司公开披露了《关于2018年限制性股票授予完成的公告》。

  7.2018年5月24日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本13,549,648,507股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)。除权除息日为2018年5月31日。
  8.2019年4月10日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以可参与利润分配的公司股本13,402,888,507股为基数(总股本13,549,648,507股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份146,760,000股)，拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)。除权除息日为2019年4月18日。

  9.根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议并通过《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”回购价格的议案》。
回购价格由每股1.83元调整为1.63元。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  （一）本次回购注销限制性股票的原因

  根据《2018年限制性股票激励计划》，公司拟回购下述激励对象持有的限制性股票：

  1.公司已于2019年4月16日在指定媒体上发布了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已完成重大资产重组的相关事宜，部分激励对象按照“人随资产走”的原则转移到TCL实业控股（广东）股份有限公司（以下简称“TCL控股”）及其子公司任职。因激励对象中有744名人员因转移到TCL控股任职或离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格，其已获授的全部限制性股票由公司回购注销。

  2、11名激励对象个人绩效考核等级结果为B以下，未达到第一个解除限售条件，其已获授予的50%限制性股票由公司回购注销。

  （二）本次回购注销限制性股票的数量及价格

  744名激励对象因重大资产重组转移到TCL控股任职或离职等原因而不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,114,162股将由公司回购并注销；

  11名在职激励对象因2018年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成的，其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票95,626股，将由公司回购并注销。

  根据《2018年限制性股票激励计划》，公司拟回购注销上述755名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,209,788股，回购价格为1.63元/股，用于本次回购的资金总额为人民币34,571,954.44元。

  （三）拟用于回购的资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

  本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况


  项目      数量（股）      比例    数量（股）  比例    数量（股）    比例
                            （%）                （%）                  （%）

有限售条      765,803,758    5.65  -21,209,788  -0.15    744,593,970    5.50
件股份

无限售条  12,783,844,749    94.35            0      -  12,783,844,749  94.50
件股份

  总计    13,549,648,507  100.00  -21,209,788  -0.15  13,528,438,719  100.00

    四、本次对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，切实维护股东权益。

    五、独立董事意见

    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）》回购注销因转移到TCL控股任职或离职的744名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,114,162股和回购注销11名在职激励对象因业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成的已获授但尚未解除限售的限制性股票95,626股。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。
    经核查，监事会认为：公司根据《TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）》及其摘要（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）的规定，回购注销因转移到TCL控股任职或离职的744名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,114,162股和回购注销
尚未解除限售的限制性股票95,626股。

  因此监事会同意公司对755名2018年限制性股票激励计划的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21,209,788股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及业务发展的实际需要。
  七、法律意见书结论性意见

  北京市嘉源律师事务所认为，本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

  4、监事会关于2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”部分激励股份回购注销的激励对象名单及数量的核查意见；

  5、北京市嘉源律师事务所关于TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                                TCL集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年5月21日