浙江六和律师事务所

              关于道明光学股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                          浙六和法意（2019）第0244号
致:道明光学股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受道明光学股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派张琦、李昊律师（下称“本所律师”）出席公司于2019年5月21日下午13:00在：浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室召开的2018年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据公司董事会于2019年4月30日在深圳证券交易所网站及相关法定媒体上刊载了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。


  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  公司本次股东大会现场会议于2019年5月21日下午13:00在浙江省永康市经济开发区东吴路581号道明光学股份有限公司四楼会议室召开，会议由董事长胡智彪先生主持。

  本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2019年5月20日―2019年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2019年5月20日下午15：00至2019年5月21日下午15:00的任意时间。

  经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
  本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格

  （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计5人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为298,893,404股，占公司总股本的47.7145%。

  （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计6人，代表有表决权的股份总数为458,500股，占上市公司总股本的0.0732％。

  （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
  经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明，持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

  （一）表决程序

  1、现场会议表决程序

决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

  2、网络投票表决程序

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

  （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下:

  1、审议通过《关于审议<2018度董事会工作报告>的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对361,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1206％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对361,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的78.7350％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。

  2、审议通过《关于审议

 的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。
  3、审议通过《关于审议<2018年度报告全文及摘要>的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对361,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1206％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对361,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的78.7350％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。

  4、审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》


  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对361,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1206％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对361,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的78.7350％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。

  5、审议通过《关于审议<2018年度公司利润分配的预案>的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
  6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对390,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1303％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对390,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的85.0818％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
  7、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。
  8、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对361,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1206％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对361,000股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的78.7350％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。

  9、审议通过《关于选举董事候选人的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对390,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1303％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对390,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的85.0818％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
  10、审议通过《关于选举监事候选人的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％。
  11、审议通过《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。
  本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  12、审议通过《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。
二以上通过。

  13、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  表决结果：同意298,961,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8697％；反对361,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1206％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意68,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.9182％；反对361,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的78.7350％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。

  本议案系特别决议议案，已获得出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  14、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》

  表决结果：同意299,322,804股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9903％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0097％。

  其中，中小投资者表决情况为：同意429,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的93.6532％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0％；弃权29,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.3468％。
  本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

  本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

                          -----以下无正文-----

度股东大会的法律意见书》之签署页）

  浙江六和律师事务所

  负责人：                    经办律师：

            郑金都                          张  琦

                                              李  昊

                                            年    月    日