广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
    2018年度股东大会的

        法律意见书

          二零一九年五月


              广东广信君达律师事务所

          关于广州集泰化工股份有限公司

                2018年度股东大会的

                    法律意见书

致：广州集泰化工股份有限公司

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．根据公司《第二届董事会第七次会议决议公告》、《关于召开2018年年度股东大会通知公告》及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第二届董事会第七次会议决议召开。

    2．公司董事会已于2019年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《广州集泰化工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
    该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。
    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    1.本次股东大会的现场会议于2019年5月21日下午14:00在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开。


    2.网络投票时间为2019年5月20日-2019年5月21日

    其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间任意时间。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员和会议召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员

    本所律师核查了2019年5月14日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明和股东账户、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。

    经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份96,378,500股，占公司总股份的57.3682%。其中，出席公司本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%股份以上的股东）及代理人3人，代表股份70,900股，占公司总股份的0.0422%。

    经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人12人，代表股份85,120,243股，占公司总股份的50.6668%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，所持股份为11,258,257股，占公司股份总数的6.7013%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。


    （二）出席本次股东大会的其他人员

    公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管及本所律师列席了本次会议。

    （三）会议召集人

    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长邹榛夫主持。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会召集人、主持人及出席和列席会议人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等公司相关规则制度的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知公告所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监票，当场公布了现场表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

    （三）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下:

    1.审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会
议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    2．审议通过了关于《2018年度监事会工作报告》的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    3．审议通过了关于《2018年度财务决算报告》的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%。

    4．审议通过了关于《2018年度利润分配方案》的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    5．审议通过了关于《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    6．审议通过了关于《2019年度财务预算报告》的议案。

    表决结果：通过。


    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    7．审议通过了关于聘请公司2019年度审计机构的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    8．审议通过了关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会
议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    9．审议通过了关于公司2019年度监事薪酬（津贴）的议案。
    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    10．审议通过了关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案。
    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意96,378,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

    中小股东总表决情况：

    同意70,900股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中
小股东所持股份的0%。

    11．审议通过了关于《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意13,772,585股，占出席会议所有股东所持股份的98.6455%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权189,114股(因未投票被默认弃权)，占出席会议所有股东所持股份的1.3545%。

    中小股东总表决情况：

    同意24,000股，占出席会议中小股东所持股份的33.8505%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权46,900股，占出席会议中小股东所持股份的66.1495%。

    该议案相关关联股东广州市安泰化学有限公司、邹珍祥、邹榛夫、邹珍凡、孙仲华因关联关系回避表决，所持股份不计入有效表决权股份总数。

    12．审议通过了关于《第一期员工持股计划管理办法》的议案。
    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意13,772,585股，占出席会议所有股东所持股份的98.6455%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权189,114股(因未投票被默认弃权)，占出席会议所有股东所持股份的1.3545%。

    中小股东总表决情况：

    同意24,000股，占出席会议中小股东所持股份的33.8505%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权46,900股，占出
席会议中小股东所持股份的66.1495%。

    该议案相关关联股东广州市安泰化学有限公司、邹珍祥、邹榛夫、邹珍凡、孙仲华因关联关系回避表决，所持股份不计入有效表决权股份总数。

    13．审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案。

    表决结果：通过。

    总表决情况：

    同意13,772,585股，占出席会议所有股东所持股份的98.6455%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权189,114股(因未投票被默认弃权)，占出席会议所有股东所持股份的1.3545%。

    中小股东总表决情况：

    同意24,000股，占出席会议中小股东所持股份的33.8505%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权46,900股，占出席会议中小股东所持股份的66.1495%。

    该议案相关关联股东广州市安泰化学有限公司、邹珍祥、邹榛夫、邹珍凡、孙仲华因关联关系回避表决，所持股份不计入有效表决权股份总数。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等公司相关规则制度的有关规定，表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符
合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所（章）

负责人：                    经办律师：

            王晓华                          黄鼎足

                              经办律师：

                                            陈  平

                          签署日期：2019年5月21日