安徽承义律师事务所

              关于广东高乐股份有限公司

          召开2018年年度股东大会的法律意见书

                                                    承义证字[2019]第105号
致：广东高乐股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就高乐股份召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由高乐股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席会议的高乐股份股东及股东代表6人，代表股份461,252,948股，占上市公司总股份的48.6965％，均为截止至2019年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的高乐股份股东。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份461,185,548股，占上市公司总股份的48.6894％；通过网络投票的股东2人，代表股份67,400股，占上市公司总股份的0.0071％。高乐股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

    经核查，本次股东大会审议的提案为《2018年年度董事会工作报告》、《2018年年度监事会工作报告》、《2018年年度报告全文及其摘要》、《2018年年度财务决算报告》、《2018年年度利润分配方案》、《关于聘用2019年度审计机构的议案》、《关于申请综合授信额度的议案》。上述提案由高乐股份第六届董事会、第六届监事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股
东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

    1、审议通过了《2018年年度董事会工作报告》；

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    2、审议通过了《2018年年度监事会工作报告》；

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    3、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》;

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。


    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    4、审议通过了《2018年年度财务决算报告》;

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    5、审议通过了《2018年年度利润分配方案》；

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    6、审议通过了《关于聘用2019年度审计机构的议案》；

    总表决情况：

    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    7、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》；

    总表决情况：


    同意461,185,648股，占出席会议所有股东所持股份的99.9854％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0146％。

    中小股东总表决情况：

    同意100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1484％；反对0股；弃权67,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的99.8516％。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

    综上所述，本律师认为：高乐股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    安徽承义律师事务所                    负责人：鲍金桥

                                        经办律师：鲍金桥

                                                  司慧

                                                  二�一九年五月二十一日