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              关于深圳王子新材料股份有限公司

              2018年年度股东大会的法律意见书

致：深圳王子新材料股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，公司承诺其所提供的文件真实、准确、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股东大会规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由公司董事会根据2019年4月24日召开的公司第四届董事会第四次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳王子新材料股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方式等内容。

  2、本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师现场见证，现场会议于2019年5月21日下午14:00在深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室如期召开，由公司董事长王进军先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2019年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议事项与会
议通知所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

  （一）出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共6人，代表公司股份数为49428200股，占公司股份总数的58.6867%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

  此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计5人，代表公司股份数为25000股，占公司股份总数的0.0297%。

  以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共11人，代表股份49453200股，占公司股份总数的58.7164%。

  其中，参加本次股东大会的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同)共7人，代表公司股份数为25200股，占公司股份总数的0.0299%。

  2、公司4名董事、2名监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员与见证律师列席了本次股东大会。


  本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并就本次股东大会的议案4、议案7、议案8及议案9对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，并当场公布了表决结果。

  （二）表决结果

  根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1.关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0000%。

  2.关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  3.关于公司《2018年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  4.关于公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6032%；反对100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3968%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  5.关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。


  6.关于公司《2019年度财务预算报告》的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  7.关于继续使用自有资金进行现金管理的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6032%；反对100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3968%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  8.关于申请银行综合授信额度的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6032%；反对100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3968%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  9.关于继续实施票据池业务的议案

  表决结果：同意49453100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；
反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意25100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.6032%；反对100股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.3968%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  上述全部议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

  经本所律师见证，本次股东大会没有收到增加、否决或变更的提案。

  综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：本次股东大会审议的议案全部获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式两份。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）

                                北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

                                律师事务所负责人：

                                                      赵洋

                                        经办律师：

                                                      李达

                                                      郑婷婷

                                            二�一九年五月二十一日