江西华邦律师事务所

  关于联创电子科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
    调整和授予事项的法律意见书

      二�一九年五月

    地址：中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦4层

        电话:(0791)86891286，传真:(0791)86891347

                      邮编:330006


                  江西华邦律师事务所

            关于联创电子科技股份有限公司

          2019年股票期权与限制性股票激励计划

              调整和授予事项的法律意见书

致：联创电子科技股份有限公司

  江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”或“公司”)的委托，担任联创电子2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律法规和《联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为联创电子调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益（以下简称“本次调整”）和向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

  为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。

  （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  （三）本所及经办律师仅就本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  （六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

  （七）本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。

  有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：

    一、本次调整及本次授予的批准与授权

  1、2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围。 2、2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 3、2019年5月20日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，同意本次调整和本次授予的相关事项。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 综上所述，本所律师认为，本次调整和本次授予已履行现阶段必要的批准和 授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。 二、本次调整的原因及调整内容 鉴于《股权激励计划》中所确定的26名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益进行了调整。调整后，本次股权激励计划激励对象由181人调整为155人，授予股票期权数量调整为238.00万股，限制性股票数量283.00万股不变。 除上述调整事项外，本次实施的2019年股票期权与限制性股票激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。 本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的相关规定。 三、本次授予的基本情况 1、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。 2、公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划授予日为2019年5月20日。 经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 3、根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予238.00万份股票期权，行权价格为12.62元/股；向133名激励对象授予283.00万股限制性股票，授予价格为7.00元/股。 经本所律师核查,本次授予的获授激励对象与获授数量符合《股权激励计划》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，本次调整和授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。 四、本次授予的获授条件 根据《股权激励计划》的规定，公司向本激励计划的激励对象授予限制性股票和股票期权的条件如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本激励计划授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次调整及本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 杨 爱 林 方 世 扬 谌 文 友 2019年5月20日