关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2019]A0313号

致：中源协和细胞基因工程股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

  本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由贵公司九届三十次董事会会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2019年4月30日、2019年5月15日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的提示性公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2019年5月20日下午13:30在天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号公司会议室如期召开，贵公司董事长龚虹嘉先生因工作原因未能出席，本次会议由贵公司副董事长李德福先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日（2019年5月20日）的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当日（2019年5月20日）的9:15-15:00。

载明的相关内容一致。

  综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

  根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计4人，代表股份84,213,850股，占贵公司股份总数的19.1325%。除贵公司股东外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计28人，代表股份129,680,544股，占贵公司股份总数的29.4620%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
以下议案：

  1．表决通过了《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  2．表决通过了《公司2018年度监事会工作报告》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  3．表决通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  4．表决通过了《公司2018年度财务决算报告》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  5．表决通过了《公司2018年度利润分配预案》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对292,391股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2255%；弃权0股，占出席

  6．表决通过了《公司2019年度财务预算报告》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  7．表决通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意129,388,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7745%；反对290,891股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2243%；弃权1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。

  本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

  经查验，前述第1项至第7项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

  综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
  本法律意见书一式叁份。

司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

    北京国枫律师事务所          经办律师

                                                  张莹

                                                  刘雪晴

                                                2019年5月20日