关于南京医药股份有限公司2018年年度股东大会的
      法律意见书

国浩律师（南京）事务所二零一九年五月二十日

              国浩律师（南京）事务所

              关于南京医药股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

致：南京医药股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《南京医药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师丁铮、唐恬出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

  根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2018年年度股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集程序

  2019年4月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京医药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、登记方法、投票方式等予以公告、通知。

  经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  二、本次股东大会的召开程序

  1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  2、公司本次股东大会现场会议于2019年5月20日上午9:00在南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
  3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30
和13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15至15:00。

  本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。

  经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

  三、出席、列席本次股东大会人员的资格

  1、根据公司本次股东大会通知公告，2019年5月13日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表享有出席本次股东大会的权利。

  2、根据本次股东大会现场会议的出席股东及其授权代表的情况以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，出席本次股东大会的股东共11人，代表公司有表决权股份472,930,597股，占公司总股份数的45.4037%。

  3、公司董事会成员、监事会成员出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

  经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。

  四、本次股东大会提出新提案的股东资格

  经验证，本次股东大会未提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的相关信息。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共11人，代表公司有表决权股份472,930,597股，占公司总股份数的45.4037%。


  2、本次股东大会对如下议案进行了逐项表决：

  2.1《南京医药股份有限公司2018年年度报告》及其摘要；

  2.2南京医药股份有限公司2018年度董事会工作报告；

  2.3南京医药股份有限公司2018年度监事会工作报告；

  2.4南京医药股份有限公司2018年度财务决算报告；

  2.5南京医药股份有限公司2019年度财务预算报告；

  2.6南京医药股份有限公司2018年度利润分配预案；

  2.7关于公司2019年度日常关联交易的议案；

  2.8关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

  2.9关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

  2.10关于公司向关联方借款之关联交易的议案；

  2.11关于公司开展票据池业务的议案；

  2.12关于公司发行中期票据的议案。

  3、本次股东大会的表决结果

  根据前述表决结果，本次股东大会审议所有议案均获得股东大会审议通过。
  经验证，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

  六、结论意见

  基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人
员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

                      签署页

(本页无正文，为国浩律师(南京)事务所关于南京医药股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书签署页)

本法律意见书于    年  月  日出具，正本一式四份，无副本。

国浩律师(南京)事务所

负责人：马国强                      经办律师：丁铮

                                    唐恬