关于

    腾达建设集团股份有限公司

    2018年年度股东大会的

      法律意见书

        浙江天册律师事务所

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                浙江天册律师事务所

              关于腾达建设集团股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                    法律意见书

                                                    编号：TCYJS2019H0500号
致：腾达建设集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）的委托，指派律师参加腾达建设2018年年度股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供腾达建设2018年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随腾达建设本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对腾达建设本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了腾达建设2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，腾达建设本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2019年4月27日在上海证券交易所网站上公告。

  根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为6项：

  1、《2018年度董事会工作报告》

  2、《2018年度监事会工作报告》

  3、《2018年度财务决算报告》


    4、《2018年度利润分配预案》

    5、《关于董事、监事、高级管理人员2019年度报酬和激励考核的议案》

    6、《关于续聘审计机构的议案》

    本次会议还将听取独立董事2018年度述职报告。

    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场会议召开时间：2019年5月20日14：00，现场会议的召开地点为浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室；网络投票时间：2019年5月20日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：股东大会召开当日的9:15-15:00。

    上述议题和相关事项已经在本次股东大会会议资料和《腾达建设集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《腾达建设集团股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告》等公告中列明与披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《腾达建设集团股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、股权登记日（2019年5月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    4、其他人员。

    经大会秘书处及本所律师查验和统计，出席本次股东大会表决的股东共计25人，共计代表股份250,565,639股，占腾达建设股本总额的15.6710％。其中出席本次现场会议的股东共14人，代表股份249,113,539股，占腾达建设股本总额的15.5803％。

    本所律师认为，腾达建设出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，6项议案均获本次股东大会同意通过。本次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，腾达建设本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

                                                                                            浙江天册/法律意见书

〈本页系浙江天册律师事务所TCYJS2019H0500号法律意见书签署页〉
本法律意见书出具日期为2019年5月20日。
本法律意见书正本 三份，无副本。