关于

              喜临门家具股份有限公司

              2018年年度股东大会的

                  法律意见书

                  浙江天册律师事务所

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              关于喜临门家具股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                            编号：TCYJS2019H0501号
致：喜临门家具股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加喜临门2018年年度股东大会，并出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供喜临门2018年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随喜临门本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对喜临门本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了喜临门2018年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，喜临门本次股东大会由董事会提议并召集，公司控股股东绍兴华易投资有限公司在股东大会通知发出后增加临时提案，召开本次股东大会的通知及增加临时提案的公告，已分别于2019年4月26日、2019年5月10日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等相关披露媒体上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

    1.《2018年度董事会工作报告》


    2.《2018年度监事会工作报告》

    3.《2018年年度报告及摘要》

    4.《2018年度财务决算报告》

    5.《2018年度利润分配预案》

    6.《关于2019年董事、监事薪酬方案的议案》

    7.《关于聘任2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

    8.《关于2019年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内
  贷款提供担保的议案》

    9.《关于计提商誉减值准备的议案》

    10.《关于修订

 的议案》

  （二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2019年5月20日（星期一）下午14点，召开地点为浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅。网络投票时间：2019年5月20日，其中：

  （1）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、截至2019年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；


    4、其他人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计25人，共计代表具有有效表决权的股份200,745,691股，占喜临门股本总额的50.8399%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或其授权代表16人，共计代表具有有效表决权的股份11,438,392股，占喜临门股本总额的2.8968%。其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计12人，共计代表具有有效表决权的股份199,757,091股，占喜临门股本总额的50.5896%。

    通过网络进行投票的股东共计13人，共计代表具有有效表决权的股份988,600股，占喜临门股本总额的0.2504%，包括中小投资者13人，共计代表具有有效表决权的股份988,600股。

    本所律师认为，喜临门出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，喜临门本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（本页为TCYJS2019H0501号《关于喜临门家具股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二�一九年五月二十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________

                                                承办律师：吕崇华

                                                签署：

                                                承办律师：于  野

                                                签署：