致：华锐风电科技（集团）股份有限公司

    关于华锐风电科技（集团）股份有限公司
        2018年年度股东大会的法律意见书

    北京天驰君泰律师事务所（“本所”）接受华锐风电科技（集团）股份有限公司（“公司”）的委托，就公司召开的2018年年度股东大会（“本次股东大会”）相关事宜进行见证并出具本法律意见书。

    本意见书系根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）以及《华锐风电科技（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定作出。对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本意见书，本所委派两名经办律师参加了本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性进行查验，对网络投票结果进行了适当查证。本所律师发表意见的前提是假定公司和出席本次股东大会的人员提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股东账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、准确、完整的；该等资料上的签字和/或印章均为真实；授权书均获得合法及适当的授权；资料的副本或复印件均与正本或原件一致。在此基础上出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集程序


    （一）本次股东大会由公司第四届董事会第五次会议决定召集。

    2019年3月28日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》及需要提交股东大会审议的7项议案。2019年3月28日，公司召开了第四届监事会第二次会议，决议通过了提交股东大会审议的相关议案。2019年3月30日，公司将前述董事会和监事会召开及决议的内容进行了公告。

    2019年4月28日，公司召开第四届董事会临时会议，审议通过了一项需要提交股东大会审议的议案及其他董事会决议事项。2019年4月30日，公司将前述董事会召开及决议事项进行了公告。

    2019年4月30日，关于公司召开本次股东大会的会议通知已在《中国证券报》（电子版）、《上海证券报》（电子版）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别刊登了《华锐风电科技（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，该通知载明了会议时间、会议地点、投票方式、会议出席对象、股权登记日、议程和议题、联系人及联系方式等事项。

    （二）本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。
    现场会议于2019年5月20日13点30分在北京市中关村文化大厦7层709室，由董事长马忠主持。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月20日9:15-9:25、9 : 3 0 - 1 1 : 30、1 3 : 0 0-15 : 0 0 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次年度股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，股东大会的会议通知、召集程序及通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定，合法有效。

      二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据本次股东大会召开通知，本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括股东代表人）共计62名，均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计1,694,959,886股，约占公司有表决权股份总数（公司股份总数为6,030,600,000股）的28.1059%。其中，（1）出席现场会议的股东（包括股东代表人）共计7人，所持股份1,684,567,389股，约占出席会议的股东所代表的公司有表决权的股份的99.3869 % ；（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供的数据及公司的确认结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计55人，所持股份10,392,497股，约占出席会议的股东所代表的公司有表决权的股份的0.6131%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网平台进行认证。

    （二）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席/列席本次股东大会。公司董事7人，出席本次股东大会的董事4人，分别为马忠、王波、陈雷和丁建娜；公司监事3人，出席本次股东大会的监事2人，分别为孙磊和洪楠；另有公司高级管理人员财务总监、副总裁徐昌茂参加了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席本次股东大会的资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本次股东大会会议通知的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果


    （一）经本所律师见证，本次股东大会现场会议对本次股东大会会议通知公告中所列明议案进行了审议，现场出席本次股东大会的股东采取记名投票的方式进行表决：

    1.《2018年度董事会工作报告》；

    2.《2018年度监事会工作报告》；

    3.《2019年度经营计划》；

    4.《2018年度财务决算报告》；

    5.《2018年度利润分配方案》；

    6.《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

    7.《2019年日常关联交易计划》；

    8.关于续聘会计师事务所的议案；

    9.关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的议案。
    上述议案由公司董事会和监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经本所律师查验，股东大会现场没有出现修改原议案或提出新议案的情形。

    （二）网络投票方式包括交易系统投票平台投票和互联网投票平台投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过上海证券交易所信息网络有限公司获得了网络投票结果；上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次会议股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据；本次股东大会投票表决结束后，上
海证券交易所信息网络有限公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。公司对上海证券交易所信息网络公司提供的2018年年度股东大会网络投票统计结果进行了确认。

    （三）根据《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，本次大会就5、7 、8、9议案对单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不含公司董事、监事、高级管理人员）（“中小投资者”）之表决情况单独计票。

    （四）根据《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次大会7议案因涉及关联交易，关联股东大连重工・起重集团有限公司回避表决。

    （五）本次股东大会在上述议案现场表决时，由2名股东代表、1名监事和本所律师共同计票、监票。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
    1、《2018年度董事会工作报告》

    表决结果：赞成票1,691,439,886股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.7923%；反对票3,520,000股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2077%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    2、《2018年度监事会工作报告》

    表决结果：赞成票1,691,439,886股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.7923%；反对票3,520,000股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2077%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    3、《2019年度经营计划》

    表决结果：赞成票1,691,660,186股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.8053%；反对票3,294,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1943%；弃权票5,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%。该议案审议通过。

    4、《2018年度财务决算报告》

    表决结果：赞成票1,691,645,986股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.8044%；反对票3,313,900股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1956%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    5、《2018年度利润分配预案》

    表决结果：赞成票1,691,439,886股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.7923%；反对票3,520,000股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.2077%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    中小投资者的表决情况为：出席会议由表决权的中小投资者所持有表决权股份共计279,448,944股；赞成票275,928,944股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7403%；反对票3,520,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2597%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    6、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》

    表决结果：赞成票1,691,439,886股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.7923%；反对票3,520,000股，占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的0.2077%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    7、《2019年日常关联交易计划》

    本议案为关联方回避投票议案。

    表决结果：赞成票756,130,744股，占对本项议案享有投票权的股东所持有表决权股份总数的99.5630%；反对票3,318,200股，占对本项议案享有投票权的股东所持有表决权股份总数的0.4370%；弃权票0股，占对本项议案享有投票权的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    中小投资者的表决情况为：出席会议由表决权的中小投资者所持有表决权股份共计279,448,944股；赞成票276,130,744股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8125%；反对票3,318,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1875%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    8、关于续聘会计师事务所的议案

    表决结果：赞成票1,691,645,986股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.8044%；反对票3,313,900股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1956%；弃权票0.0000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。该议案审议通过。

    中小投资者的表决情况为：出席会议由表决权的中小投资者所持有表决权股份共计279,448,944股；赞成票276,135,044股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8141%；反对票3,313,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1859%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。


    9、关于对控股公司张家口博德神龙风能开发有限公司增资的议案
    表决结果：赞成票1,691,640,286股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.8041%；反对票3,319,600股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.1959%；弃权票0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案审议通过。

    中小投资者的表决情况为：出席会议由表决权的中小投资者所持有表决权股份共计279,448,944股；赞成票276,129,344股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8120%；反对票3,319,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1880%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

    经核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，无副本。本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

                    （以下无正文）