国浩律师（上海）事务所

              关于交通银行股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的法律意见书

致：交通银行股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受交通银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《上市公司股东大会规则》和《交通银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。


  本法律意见书仅用于公司2019年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  2019年3月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开交通银行股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》。2019年4月4日，公司董事会在指定信息披露媒体上刊登了《交通银行股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法等事项。

  2019年4月25日，本次股东大会资料在上海证券交易所网站上公开披露。

  本次股东大会现场会议于2019年5月20日9点30分在上海市浦东大道2288号上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店如期举行，由半数以上董事共同推举的侯维栋执行董事主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会会议通知的内容一致。

  本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供了网络投票方式。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15－15:00。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性

  1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

  出席本次股东大会的股东及委托代理人共96名，代表公司有表决权的股份52,087,408,712股，占公司有表决权股份总数的70.14%。其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

  2、出席本次股东大会的其他人员

  出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

  3、会议召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会现场会议就会议通知中列明的如下议案以投票方式逐项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票：
  1．关于发行减记型无固定期限资本债券的议案

  本次股东大会合并统计现场投票表决结果和网络投票表决结果。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本三份。（以下无正文）