北京市中伦（上海）律师事务所

      关于力帆实业（集团）股份有限公司

      2018年年度股东大会所涉相关问题之

                法律意见书

                      二�一九年五月

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              北京市中伦（上海）律师事务所

            关于力帆实业（集团）股份有限公司

            2018年年度股东大会所涉相关问题之

                        法律意见书

致：力帆实业（集团）股份有限公司

  根据力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）就公司2018年年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。

  本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

  为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对力帆股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆股份有关人员进行了询问。


  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
  本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
  本法律意见书仅供力帆股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

  本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师审查，本次股东大会于2019年5月20日（星期五）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室召开，《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于2019年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过二十日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方
法、参与网络投票的投票程序。

  经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于2019年5月20日（星期五）下午14:00在重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台（“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
  经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《力帆实业（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

    二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

  经本所律师审查，力帆股份第四届董事会第二十三次会议于2019年4月26日召开，决定召开公司2018年年度股东大会，公司第四届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次现场会议的股东及股东代表共计15方，代表有效表决权股份635,407,566股（与会股东所持股份中开展融资融券业务的部分不计入本人所持有效表决权统计），占公司股份总数的48.3962%。根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共4名，代表有表决权的股份数共计401,300股，占公司有表决权总股本的比例为0.0305%。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆股份第四届董事会9名董事、第四届监事会4名监事和部分高级管理人员以及本所律师。

  经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的议案

  经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会资料上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会资料上载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。


  经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合力帆股份《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

  经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

  选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

  本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。

  经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合力帆股份《公司章程》的规定。

    五、关于本次股东大会的表决结果

  经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

  (一)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
  表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东
  大会有效表决权股份总数的99.9988%。

  (二)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》
  表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东
  大会有效表决权股份总数的99.9988%。

(三)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%。
(四)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度报告正文及摘要的议
  案》
表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%。
(五)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%。
(六)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果为：同意5,370,660股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8605%（由于关联股东力帆控股、牟刚、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲须回避表决，其所持630,430,706股不计入有效表决权股份数）。
(七)  《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易计划的议案》
表决结果为：同意5,370,660股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.8605%（由于关联股东力帆控股、牟刚、尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东、马可、谭冲须回避表决，其所持630,430,706股不计入有效表决权股份数）。
(八)  《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份
  有限公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9988%。
(九)  《关于延长力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票股东大会决议
  有效期的议案》


  表决结果为：同意635,161,766股，反对647,100股，弃权0股，同意占本次股
  东大会有效表决权股份总数的99.8982%。

  (十)  《关于

 的议案》

  表决结果为：同意635,801,366股，反对7,500股，弃权0股，同意占本次股东
  大会有效表决权股份总数的99.9988%。

  本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。

  经本所律师核查验证，本次股东大会审议的特别议案经参加表决的股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，普通议案经参加表决的股东以所持有效表决权的二分之一以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    六、结论

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次股东大会新增的临时提案，提案人及提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

  （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签章页）

    北京市中伦（上海）律师事务所

    负责人：                      经办律师：

              （赵  靖）                        （顾峰）

                                  经办律师：

                                                  （项瑾）

                                                二�一九年五月二十日