安徽天禾律师事务所

  关于安徽应流机电股份有限公司2018年年度

              股东大会法律意见书

                                                        天律证2019第00273号
致：安徽应流机电股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)和贵公司（下称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，以及公司与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法律顾问合同》，天禾律师出席公司2018年年度股东大会(下称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

  为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：

  1、公司章程、股东大会议事规则；

  2、公司2019年4月30日第三届董事会第十三次决议和会议记录；

  3、公司2019年4月30日第三届监事会第十次决议和会议记录；

  4、公司2019年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第三届董事会第十三次会议决议公告；

  5、公司2019年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第三届监事会第十次会议决议公告；


  6、公司司2019年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司司2019年4月30日刊载于上海证券交易所网站的会议通知；

  7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  8、本次股东大会会议文件。

  天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

  天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经验证，根据公司第三届董事会第十三次会议决议，公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开本次股东大会的通知。2019年5月20日公司召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共11户，共代表股份159,633,448股，占公司总股本433,754,341股的36.8027%。会议由公司董事会召集、董事长杜应流先生主持。
  经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的20日前。

  天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

    二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

  （一）出席本次股东大会的人员

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人，共11户。其中：

  现场出席会议的股东或股东代理人7户，股东或股东代理人代表的股东均为2019年5月20日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股
东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
  以网络投票方式参会的股东共4户。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的认证。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本所律师。

  经验证，上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，其与会资格合法有效。

  （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

  现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

  3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

  经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决结果

  经验证，本次股东大会的表决结果如下：

  1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度财务决算报告》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

  本议案需要对中小股东单独计票。

  赞成股数156,326,897股，占与会股东有表决权股份总数的97.9286％。反对股数3,306,551股，占与会股东有表决权股份总数的2.0714％。弃权股数0股。

  其中中小投资者表决情况为：8,176,737股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的71.2055；3,306,551股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的28.7945%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度报告及其摘要》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。

  6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2018年度利润分配方案》

  本议案需要对中小股东单独计票。

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  其中中小投资者表决情况为：11,463,788股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8301%；19,500股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1699%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》

  本议案需要对中小股东单独计票。

  赞成股数156,089,697股，占与会股东有表决权股份总数的97.7800％。反对股数3,543,751股，占与会股东有表决权股份总数的2.2200％。弃权股数0股。

  其中中小投资者表决情况为：7,939,537股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的69.1399%；3,543,751股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的30.8601%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  9、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的议案》

  本议案需要对中小股东单独计票。

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。

  其中中小投资者表决情况为：11,463,788股同意，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8301%；19,500股反对，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1699%；0股弃权，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  赞成股数159,613,948股，占与会股东有表决权股份总数的99.9877％。反对股数19,500股，占与会股东有表决权股份总数的0.0123％。弃权股数0股。
  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

  基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽应流机电股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》签署页）

本法律意见书于      年  月  日签字盖章。

本法律意见书正本二份、副本二份。

  安徽天禾律师事务所            负责人：张晓健

                                  经办律师：祝传颂

                                              陈  明