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  北京康达（成都）律师事务所

      关于四川西部资源控股股份有限公司

              2018年度股东大会

                  法律意见书

                                                  康达股会字【2019】第0338号
致：四川西部资源控股股份有限公司

  根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、徐小玉律师出席了西部资源2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“〈证券法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《四川西部资源控股股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

  关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

  （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

  （2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

  北京BEIJING  上海SHANGHAI  广州GUANGZHOU  深圳SHENZHEN  海口HAIKOU  西安XI’AN  杭州HANGZHOU
                        南京NANJING  沈阳SHENYANG  天津TIANJIN  成都CHENGDU

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

  （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
  基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次会议的召集

  本次会议经公司第八届董事会第八十四次会议决议同意召开。

  根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

  （二）本次会议的召开

  本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2019年5月20日14点30分成都市锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开，由公司董事长段志平先生主持。

  本次会议的网络投票时间为2019年5月20日至2019年5月20日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年5月20日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00；通过上海交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、召集人和出席人员的资格

  （一）本次会议的召集人

  本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）出席本次会议的股东及股东代理人

  出席本次会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司有表决权的股份共计267,844,037股，占公司有表决权股份总数的40.47%。

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计2名，共持有公司发行在外有表决权股份267,827,237股，占公司股份总数的40.46%。

  上述股份的所有人为截至2019年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

  2、通过网络投票的股东

  根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计3名，代表公司有表决权的股份共计16,800股，占公司有表决权股份总数的
0.0025%。

  上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份。

  3、参加本次会议的中小投资者股东

  在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计4名，代表公司有表决权的股份共计332,000股，占公司有表决权股份总数的
0.05%。


  （三）出席或列席现场会议的其他人员

  在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。

  综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形

  本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次会议的表决程序

  本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

  （二）本次会议的表决结果

  本次会议的表决结果如下：

  1、审议通过《2018年年度报告及其摘要》

  该议案的表决结果为：同意267,514,337股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.88%；反对329,700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.12%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.69%；反对329,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.31%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。


  2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  4、审议通过《2018年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。


  5、审议通过《2018年度财务决算报告》

  该议案的表决结果为：同意267,514,337股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.88%；反对329,700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.12%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.69%；反对329,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.31%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  6、审议通过《2019年度财务预算报告》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  7、审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。


  8、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  9、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2019年度审计机构的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  10、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占
出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  11、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  12、审议通过《董事会关于对带强调事项无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  13、审议通过《关于公司及各子公司2019年度融资额度的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,514,337股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.88%；反对329,700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.12%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。


  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.69%；反对329,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.31%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  14、审议通过《关于为各子公司2019年度融资提供担保的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,514,337股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.88%；反对329,700股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.12%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意2,300股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.69%；反对329,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.31%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  15、审议通过《关于修订

 部分条款的议案》

  该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。

  其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。

  16、审议通过《关于修订
 
  的议案》 该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。 17、审议通过《关于修订
  
   的议案》 该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。 18、审议通过《关于修订
   
    的议案》 该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。 19、审议通过《关于修订
    
     的议案》 该议案的表决结果为：同意267,829,537股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%；反对14,500股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意317,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的95.63%；反对14,500股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的4.37%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.00%。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司2018年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页） 北京康达（成都）律师事务所 单位负责人：江 华 经办律师：杨 波 徐小玉 二○一九年五月二十日