北京德恒（成都）律师事务所

          关于正源控股股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

    总所地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888成都所地址：成都市高新区府城大道88号中航城市广场1栋901室电话：028-83338385

              北京德恒（成都）律师事务所

              关于正源控股股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

                                    （2019）京德成法意字第03042-1号
    致：正源控股股份有限公司

    根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与正源控股股份有限公司（以下简称“正源控股”或“公司”）签订的《常年法律顾问合同》，本所指派马冀、李潇潇律师出席了正源控股2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律、法规、规范性文件及《正源控股股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2018年3月23日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《正源控股股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为2019年5月20日9:30；通过上海证券交易所交易系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9:15―15:00。

    2019年4月30日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《正源控股股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，增加《关于修订

 的议案》提交公司2018年年度股东大会审议，除增加上述临时议案外，公司2018年年度股东大会的其他事项不变。

    2019年5月20日上午9:30，本次股东大会现场会议在成都市双流区广都大道一段二号会议中心三楼成都厅如期召开，会议由公司董事长何延龙主持。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2019年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

    1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经审查出席本次股东大会股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册核对，出席本次股东大会的股东或股东代理人共5名，共持有公司发行在外有表决权股份389,527,163股，占公司股份总数的25.7871%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计18名，共持有公司发行在外有表决权股份2,797,100股，占公司股份总数的0.1852%。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会现场投票、网络投票的表决总数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按规定的程序进行了监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向正源控股提供了网络投票的表决权数和统计数。

    经统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了《正源控股股份有限公司
2018年度董事会工作报告》、《正源控股股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《正源控股股份有限公司2018年度财务决算报告》、《正源控股股份有限公司2019年度财务预算报告》、《正源控股股份有限公司2018年度报告及其摘要》、《正源控股股份有限公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构、内控审计机构的议案》、《关于修订
 
  的议案》、《正源控股股份有限公司关于选举监事的议案》。 经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及召集人的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于正源控股股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德恒（成都）律师事务所 马朝兴 负责人： 马 冀 承办律师： 李潇潇 承办律师： 二○一九年五月二十日