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致：中航航空电子系统股份有限公司

              北京市嘉源律师事务所

        关于中航航空电子系统股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见书

                                                    嘉源(2019)-04-121
  受中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务常年法律顾问，指派律师出席了公司2018年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2018年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议表决程序等有关法律问题出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1.本次股东大会由公司董事会召集。

  2.公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，该通知载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

  3.公司于2019年5月8日在上海证券交易所网站上发布了公司2018年年度股东大会会议资料。

  4.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

  5.本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月20
日9:15-15:00。

  6.2019年5月20日，本次股东大会的现场会议在北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼810会议室举行。

  本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席股东大会的人员资格

  1.本次股东大会的股权登记日为2019年5月14日。

  2.根据出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上海证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共27名，代表股份1,346,452,489股，占公司股份总数的76.5239%。
  3.列席会议的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  本所认为，出席股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

  1.本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

  2.公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

  3.本次现场会议投票表决结束后，由股东代表及本所律师计票及监票，并由清点人当场公布本次股东大会现场会议投票表决结果。上海证券交易所股东大会网络投票系统根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

  4.本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东在审议该等议案时均回避表决。


  5.根据统计的表决结果，本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。
  本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    四、结论意见

  综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

  （以下为签署页，无正文）