北京市天元律师事务所

            关于国机汽车股份有限公司

          2018年年度股东大会的法律意见

                                            京天股字（2019）第305号
致：国机汽车股份有限公司

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年5月20日在公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会现场会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》、《国机汽车股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国机汽车股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司董事会于2019年4月26日召开第七届董事会第三十二次会议作出召集本次股东大会的决议，并于2019年4月30日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的以下内容：类型和届次，召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，审议事项，投票注意事项，出席对象，登记方法以及其他事项等。

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月20日10点00分于公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）召开，由董事长陈有权先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016修订）》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


  （一）出席本次股东大会的人员资格

  出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共6人，共计持有公司有表决权股份1,027,760,482股，占公司股份总数的70.55%，其中：
  1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计2人，共计持有公司有表决权股份1,027,609,282股，占公司股份总数的70.54%。

  2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4人，共计持有公司有表决权股份151,200股，占公司股份总数的0.01%。

  公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份152,200股，占公司股份总数的0.01%。

  除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  （二）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  （一）《公司2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （二）《公司2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （三）《公司2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （四）《公司2018年度利润分配预案》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。


  表决结果：通过。

  （五）《公司2018年年度报告及摘要》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （六）《公司2018年度独立董事述职报告》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （七）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构及支付其2018年审计费用的议案》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （八）《关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决情况：同意1,027,639,482股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对121,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意31,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的20.50%；反对121,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.50%；弃权0股。

  表决结果：通过。


  （九）《关于向金融机构申请2019年度综合授信的议案》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （十）《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

  表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。

  同意35,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意35,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

  表决结果：未通过。

  （十一）《关于预计2019年度为下属公司提供担保的议案》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （十二）《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案》

  表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.01%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意35,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

  表决结果：通过。

  （十三）《关于与国机财务有限责任公司签署

 的关联交易议案》

  表决情况：关联股东中国机械工业集团有限公司回避。

  同意35,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

    其中，中小投资者投票情况为：同意35,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的23.00%；反对117,200股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的77.00%；弃权0股。

  表决结果：未通过。

  （十四）《关于修订
 
  的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,027,643,282股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.99%；反对117,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权0股。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016修订）》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》的签署页） 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 经办律师： 本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10层，邮编：100032 年 月 日