深圳市欣天科技股份有限公司

    关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市欣天科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]46号，以下简称“《决定书》”），要求公司对2018年现场检查中发现的问题进行整改。公司于2019年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-045）。

  收到深圳证监局下发的《决定书》后，公司高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，立即组织相关部门负责人召开整改专项会议，对《决定书》中涉及事项进行了全面梳理和深入分析，同时对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息知情人管理制度》等有关法律法规及规定并结合公司实际情况，逐项制定了整改措施，落实到整改责任人，明确了整改期限，在此基础上形成了《整改报告》。《整改报告》具体内容如下：
一、2017年应收账款坏账准备计提不足

    经查，你公司2017年12月31日对1年以内部分应收账款的账龄划分不准确，导致2017年应收账款坏账准备少计提548,326.18元。
整改措施：

  1.公司财务部已于2018年12月对所有财务人员进行《公司财务管理制度》的专项培训，加强对公司会计政策的学习和理解，严格按照《企业会计准则》的相

  2.增加日常复核机制，公司按季度复核往来账款账龄及计提的坏账准备金额。针对系统导出的账龄数据，复核人员将按照客户或往来单位的明细账与系统导出的账龄进行复核，确保往来款的坏账准备计提准确。

  3.该事项影响的利润占2017年度利润总额比例1.48%，考虑到整体影响金额较小，故本次整改不再追溯调整2017年度的应收账款坏账准备计提。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：整改完毕，持续规范。
二、会计估计变更未履行信息披露义务

    你公司招股说明书、2016年年报披露应收账款无信用风险组合的范围为：押金及保证金、纳入合并范围的正常经营的母子公司之间的应收款项，2017年年报中增加了“确定无收回风险的应收款项”。根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，上述应收账款信用风险组合的调整属于会计估计变更，应当按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定履行信息披露义务，但你公司未予公告。
整改措施：

  公司已于2019年5月10日组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关证券法规的培训学习，增强了对上市公司信息披露等规范化运作法规的理解和认识。同时持续组织全体董事、监事、高级管理人员开展不定期的证券法律法规的培训活动，培训活动将会采用现场培训、多媒体视频培训、电话会议培训等多种形式进行，并做好培训教案和培训记录，强化公司长期规范运作法律意识。后续公司将在董事会和管理层的领导下，积极执行上市公司信息披露等法规的规定，严格按披露管理办法履行信息披露义务。根据深圳证监局的责令纠正措施，公司对“增加了确定无收回风险的应收款项”的事项，已于2019年5月17日召开了第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于补充审议会计估计变更的议案》，具体内容详见公司于2019年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充审议会计估计变更的公告》（公告编号：2019-065）。
整改责任人：总经理、董事会秘书、财务总监

三、内控管理不规范

    你公司《绩效管理制度》和《薪资管理制度》规定凡工作满半年以上的人员，均可享有相应年终奖。2015年、2016年公司经董事会审议并分别计提和发放了年终奖377.92万元、644.91万元，2017年未发放年终奖，但2018年4、5月，你公司未履行决策程序向部分员工发放特别奖。你公司在奖金核算、审议程序、发放人员范围及时间等方面存在较大随意性。

    此外，你公司内幕信息知情人登记不完整，部分会计政策变更、业绩预告等内幕信息未进行内幕信息知情人登记；2018年8月前未制度用印登记制度，也未制作用印登记台账；在上市前通过员工个人银行账户代发部分工资补贴。
（一）你公司《绩效管理制度》和《薪资管理制度》规定凡工作满半年以上的人员，均可享有相应年终奖。2015年、2016年公司经董事会审议并分别计提和发放了年终奖377.92万元、644.91万元，2017年未发放年终奖，但2018年4、5月，你公司未履行决策程序向部分员工发放特别奖。你公司在奖金核算、审议程序、发放人员范围及时间等方面存在较大随意性。
整改措施：

  公司在深圳证监局检查指导后，立即组织相关部门修订了《绩效管理制度》、《薪资管理制度》，从2019年1月份开始实施。《绩效管理制度》规定了绩效考核的方法、周期、考核结果的运用及资料的存档保管等内容；《薪资管理制度》规定了薪资结构、职位体系、工资核定和调整的方法、奖金发放人员的范围、奖金计算的方法和流程以及工资奖金发放的时间等内容。后续公司员工薪资管理将严格按照制度和决策程序执行。对于工资、奖金的会计核算，公司将严格执行权责发生制原则，按照企业会计准则的要求，做好计提和发放等日常会计核算工作。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：整改完毕，持续规范。
（二）你公司内幕信息知情人登记不完整，部分会计政策变更、业绩预告等内幕信息未进行内幕信息知情人登记
整改措施：

  公司针对部分会计政策变更、业绩预告等内幕信息登记不完整的问题，在深圳
关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《内幕信息知情人登记管理制度》，同时对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，使公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员进一步清楚认识到内幕信息知情人登记工作的重要性和必要性。今后公司将严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，有效执行内幕信息知情人的登记，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
整改责任人：董事会秘书
整改完成时间：整改完毕，将长期严格执行。
（三）2018年8月前未制定用印登记制度，也未制作用印登记台账。
整改措施：

    公司已于2018年8月21日制定了《印章管理制度》，并制作了用印登记台账。今后公司将继续按照《印章管理制度》的规定，严格贯彻“用印审批”流程，切实规范用印行为，坚决落实“专人保管、先审后用、先登记后施印”的用印规则。整改责任人：董事长、董事会秘书
整改完成时间：整改完毕，将长期严格执行。
（四）在上市前通过员工个人银行账户代发部分工资补贴。
整改措施：

  公司在上市前几个月已停止通过员工个人银行账户代发部分工资补贴的做法，改为通过“公司银行账户”发放全部员工工资补贴。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：整改完毕，将长期严格执行。
四、财务管理存在缺陷

    检查发现，你公司2016、2017年关于直接材料成本合并的财务核算方法不合理，导致年报财务报表附注披露营业成本中的料工费不能反映真实归集情况；你公司存货管理制度存在缺陷，如未妥善保存生产领料单等原始单据；你公司部分收入确认时点与合同不一致，如与部分客户的销售合同约定，你公司将产品运至指定地
成清关手续确认收入。
（一）你公司2016、2017年关于直接材料成本合并的财务核算方法不合理，导致年报财务报表附注披露营业成本中的料工费不能反映真实归集情况；
整改措施：

  公司ERP系统设置按独立法人公司核算，其产品营业成本的核算也是独立法人公司设置，系统不能直接给出合并营业成本的料工费结构数据。

  合并营业成本的直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费，是取自各独立法人公司的简单汇总，并合并抵消内部关联交易结存存货未实现利润部分后的数据。
  由于公司2016、2017年关于内部关联交易结存存货未实现利润在合并中需要抵减的各品号分配方法考虑不周全，导致年报财务报表附注披露营业成本中的料工费不能反映真实归集问题。

  公司在2018年1月进行ERP系统升级，系统按工单进行成本归集、按机器工时分配直接人工和制造费用。目前系统能更为准确合理反映出产品成本的料工费结构情况。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：整改完毕，持续规范。
（二）你公司存货管理制度存在缺陷，如未妥善保存生产领料单等原始单据；
整改措施：

    公司将不断提高存货管理水平，完善存货管理制度。公司已于2018年12月修订了《仓库管理制度》，制度规定从2019年1月1月起，公司生产领料、生产入库原始单据，由仓库按月收集，相关作业人员签章确认，按月交给财务归档保管。整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：整改完毕，持续规范。
（三）你公司部分收入确认时点与合同不一致，如与部分客户的销售合同约定，你公司将产品运至指定地点验收完毕后，产品风险才转移，但实际财务核算中，你公司以货物办理报关并完成清关手续确认收入。
整改措施：

理报关，并完成清关手续后，相关产品的风险报酬均已转移，公司据此确认销售收入。

  公司全面检查客户合同，逐一梳理合同条款，重点关注合同条款对风险和报酬转移时点要求。客户国基电子（上海）有限公司（以下简称“上海国基”）与公司的合同有约定将产品运至指定地点验收完毕后，产品风险才转移。在公司与上海国基交易以来，虽然合同约定上海国基要验收，但上海国基不会单独出具验收报告，公司也从未因质量问题与上海国基产生纠纷，上海国基也是按合同约定的账期正常付款给我公司。为了更明确风险和报酬的转移时点，公司拟与客户协商签订一份补充协议，协议约定：货物已办理报关，并完成清关手续后，相关产品的风险报酬方才转移。公司将严格按照双方约定的条款执行。
整改责任人：总经理
整改完成时间：公司正在与上海国基协商，持续规范。

  公司以深圳证监局现场检查为契机，组织了全体董事、监事、高级管理人员等相关人员对证券法律法规的培训学习，通过本轮学习，增强了公司相关人员对上市公司规范化运作等相关法律法规的理解和认识，为后续执行法律法规条款、履行信息披露义务提供了理论知识支持。

  公司将不断提高规范运作意识，按照法律法规的要求，完善公司内部管理制度；加强业务部门与财务部门的沟通与联系，提升会计核算工作的准确性和及时性；严格执行《企业会计准则》，完善和规范财务核算体系和制度；完善公司的信息系统；规范内部控制制度建立与执行，强化内部控制监督检查。公司将不断优化法人治理结构，提高治理水平，维护公司及全体股东的利益，从而促进公司健康、持续、稳定发展。

                                      深圳市欣天科技股份有限公司董事会
                                            2019年5月20日