北京国枫（成都）律师事务所

            关于四川双马水泥股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

                      国枫律股字[2019]D0005号

致：四川双马水泥股份有限公司（贵公司）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2018年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1.公司章程；

  2.《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》；

  3.《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的催告通知》；
  4.本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；

  5.本次股东大会会议文件。

  贵公司已向本所保证，贵公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，贵公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

法律意见书随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会作为召集人于2019年4月27日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、投票规则、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。本次股东大会召开前，公司董事会又于2019年5月11日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2018年度股东大会的催告通知》。

    本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。

  （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月20日14:00时在四川省成都市双流金河路66号四川川投国际酒店一楼V801会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月19日15:00至

  涉及融资融券业务相关账户的投票，按照《网络投票实施细则》等有关规定执行。

  经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    （一）本次股东大会召集人资格

  经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）出席本次股东大会的股东资格

  经核查，参加本次股东大会表决的股东（包含股东代理人）共计39人，代表公司有表决权的股份总数为537,034,448股份，占股权登记日公司有表决权股份总数的70.3440%。其中：

  1、出席现场会议的股东（包含股东代理人）共计8人，代表公司有表决权的股份总数为536,028,810股股份，占股权登记日公司有表决权股份总数的70.2123%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）名称及其所持有表决权的股份数进行了验证；

次股东大会网络投票的共计31人，代表公司有表决权的股份总数为1,005,638股股份，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.1317%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

    （三）出席本次股东大会的其他人员资格

  除公司股东（包含股东代理人）以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会议案获得有效通过。具体情况如下：

    1、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备和核销资产的议案》

  该议案的表决结果为同意536,837,139股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9633％；反对194,609股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0362％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,093,322股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.6193％；反对194,609股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.3618％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    2、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

  该议案的表决结果为同意536,916,639股，占出席本次股东大会有效表决权股
的0.0214％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,172,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1756％；反对115,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8055％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  该议案的表决结果为同意536,916,639股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9781％；反对115,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,172,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1756％；反对115,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8055％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    4、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  该议案的表决结果为同意536,916,639股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9781％；反对115,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,172,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1756％；反对115,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8055％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    5、审议通过了《2018年度利润分配预案》

  该议案的表决结果为同意536,725,339股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9424％；反对306,409股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数

  其中，中小股东的表决情况为同意13,981,522股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.8370％；反对306,409股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.1441％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    6、审议通过了《关于聘请2019年度财务审计和内控审计机构的议案》

  该议案的表决结果为同意536,916,639股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9781％；反对115,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,172,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1756％；反对115,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8055％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    7、审议通过了《2019年度预算方案》

  该议案的表决结果为同意536,916,639股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9781％；反对115,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0214％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。
  其中，中小股东的表决情况为同意14,172,822股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.1756％；反对115,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.8055％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    8、审议通过了《2019年度发展战略》

  该议案的表决结果为同意536,843,039股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9644％；反对188,709股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0351％；弃权2,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。

    其中，中小股东的表决情况为同意14,099,222股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.6606％；反对188,709股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.3205％；弃权2,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0189％。

    9、审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》

    该议案的表决结果为同意536,867,139股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9688％；反对121,009股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0225％；弃权46,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0086％。

    其中，中小股东的表决情况为同意14,123,322股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.8292％；反对121,009股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.8468％；弃权46,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3240％。

    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

    本法律意见书一式三份。

司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页]

                                  负责人

                                                李大鹏

北京国枫（成都）律师事务所

                                  经办律师

                                                李铃

                                                吴金凤

                                              年    月    日