中国银河证券股份有限公司

关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票并
              上市之保荐总结报告书

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责期限至2018年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，鉴于持续督导期现已届满、且汇嘉时代已于2019年4月20日公告2018年度报告，银河证券现就保荐工作情况总结报告如下：

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  名称  中国银河证券股份有限公司


  住所  北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表人陈共炎
保荐代表人李雪斌、朱晓丹
联系电话  010-66568722

  三、上市公司的基本情况

公司名称              新疆汇嘉时代百货股份有限公司

股票简称              汇嘉时代

股票代码              603101

注册资本              240,000,000元

办公地址              新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区前进街
                      58号

法定代表人            潘锦海

实际控制人            潘锦海

联系人                董凤华

联系电话              0991-2806989

本次证券发行类型      首次公开发行A股股票并上市

本次证券发行上市时间  2016年5月6日

本次证券上市地点      上海证券交易所

  四、保荐工作概述

  在保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、
细致的尽职调查工作，参与公司董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求公司提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范公司经营行为等方式，完成了对汇嘉时代首次公开发行A股股票并上市的保荐工作。

  （一）尽职推荐工作

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

  （二）持续督导工作

  截至2018年12月31日，保荐机构及保荐代表人在持续督导期间对发行人所做的主要保荐工作包括但不限于：

  1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

  3、督导公司合规使用与存放募集资金；

  4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

  5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；


  6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；

  7、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）好家乡超市收购事项

  公司2017年9月增资新疆好家乡超市股份有限公司（已更名为“新疆好家乡超市有限公司”，简称“好家乡超市”）后，虽出资比例达到51%，但因好家乡超市《公司章程》规定其董事会决议须经三分之二以上董事通过（好家乡超市董事会成员9名，其中5名由汇嘉时代提名），因此汇嘉时代并未实际取得其控制权。鉴于增资好家乡超市后，汇嘉时代根据协议需向好家乡超市提供大额资金支持，后期由于汇嘉时代管理团队与好家乡超市原管理团队在经营理念、资金拆借等方面形成严重分歧，双方逐步失去互信，以致引发供应商包围办公场所、异地法院跨省封账划款、好家乡超市原实际控制人聘请律师团四处告状等风险事件，严重阻碍汇嘉时代对好家乡超市实施正常经营管理，若不能稳妥处理上述矛盾、实际控制好家乡超市，则汇嘉时代相关投资将存在较大风险。

  对于上述事项，银河证券保荐代表人积极协助汇嘉时代探讨彻底收购好家乡超市的方案，并与好家乡超市原实际控制人多次积极沟通和协调，最终协助汇嘉时代于2018年9月完成对好家乡超市的整体收购，化解了相关风险。


  （二）行政监管措施事项

  2019年4月15日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3号），见公司于2019年4月17日披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-019）：由于2018年全资子公司新疆汇嘉小额贷款有限公司直接或间接向公司控股股东等关联方提供贷款未履行决策程序且未披露的行为，新疆监管局对汇嘉时代、潘锦海、王立峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案，对董凤华、高玉杰采取监管谈话的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

  对于上述事项，保荐机构督促汇嘉时代控股股东等关联方及时偿还占用资金、督促公司向新疆证监局及上海证券交易所报告及履行信息披露义务，并已向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，督促公司完善其内部控制制度。

  （三）部分关联交易、对外担保未严格履行审批程序且未及时履行信息披露事项

  汇嘉时代2018年度存在四笔关联交易、一笔对外担保未履行规定的决策程序且未及时履行信息披露义务的情形。关于关联交易事项，见公司2019年4月20日披露的《关于确认2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-023）；关于对外担保事项，公司为好家乡超市的借款提供11,000万元的最高额
借款保证金额超出了公司第四届董事会第七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的8,000万元上限，不符合《公司章程》第四十三条的相关规定，上述担保事项公司在2019年4月20日公告的《2018年年度报告》及《独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》进行了披露。

  保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对公司进行运作与管理，避免同类违规事件再次发生。

  （四）保荐代表人变更事项

  2019年4月，原保荐代表人李宁女士因工作岗位变动，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，银河证券委派朱晓丹女士接替李宁女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。银河证券已就保荐代表人变更事项通知汇嘉时代并向证监会和交易所报告，公司已于2019年4月26日对相关事项进行公告。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

  在持续督导阶段，保荐机构发现公司存在关联方资金往来、对外担保、关联交易等违规情况未能按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报保荐机构的情形，在核查及督促整改过程中，公司能够配合保荐机构及保荐代表人相关工作。除上述情况外，持续督导期，公司就公司治理、信息披露等事项与保荐机构保持了沟通，并将相关文件送交保荐机构，为保荐工作提供必要的便利。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  持续督导期间内，公司存在信息披露不及时、不准确的情形，并因而受到新疆监管局的行政监管措施，具体情况见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）”、“（三）”。除上述事项外，公司能够按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，确保信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经对公司募集资金使用情况审阅及核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

  十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

  公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。