海通证券股份有限公司

              关于江苏天目湖旅游股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对天目湖使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。上述募集资金总额为人民币393,600,000.00元，扣除发行相关费用后，公司首次公开发行股票募集资金净额为359,502,853.77元。募集资金已于2017年9月21日全部到账，并由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]B140号《验资报告》进行验资。

    2018年4月25日，公司董事会、监事会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。同意天目湖御水温泉二期项目投资总额由原计划的6,631.07万元追加至24,000.80万元。除原计划投入该项目的募集资金2,543.01万元外，将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目的剩余募集资金本金18,067.31万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目湖御水温泉二期项目。独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了上述事项。

  2019年3月7日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八
次会议，2019年3月28日，公司召开2018年年度股东大会，均审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长部分募集资金投资项目的实施期限。上述变更后，公司首次公开发行募集资金投资项目情况如下：
                                                                    单位：万元

                                                              项目达到预定可

序号        项目名称            总投资额    拟投入募集资金

                                                                使用状态时间

1    天目湖御水温泉二期项目        24,000.80        20,610.32  2019年12月

2      归还银行借款项目          15,339.96        15,339.96        ―

          合计                  39,340.76        35,950.29        ―

    二、募集资金投资项目实施进展情况

    截至目前，公司募集资金投资项目实施进展情况如下：

                                                                    单位：万元

序号          项目名称              拟投入募集资金      累计投入募集资金

1    天目湖御水温泉二期项目                20,610.33              5,517.93

2        归还银行借款项目                    15,339.96            15,339.96

            合计                            35,950.29            20,857.89

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

    2018年7月20日，公司召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过18,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
    截至2019年5月7日止，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,800万元全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年5月8日披露在中国证监会指定信息披露网站的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。


    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司将根据募投项目的进展情况，及时将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    五、公司履行的内部决策程序

  根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司召开了第四届董事会第十三次会议，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事已对上述事项发表明确同意意见。

    六、保荐机构核查意见

  保荐机构经核查后认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （以下无正文）