兴业证券股份有限公司

            关于福建海峡环保集团股份有限公司

  使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
                      的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“海峡环保”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对海峡环保使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2095号）文核准，海峡环保向社会公开发行460万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额46,000万元，扣除发行费用798.59万元（不含税）后，实际募集资金净额为45,201.41万元。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月9日对海峡环保本次可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（XYZH/2019FZA10236）。海峡环保对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

  二、募集资金投资项目情况


  根据海峡环保第二届董事会第十次会议、2018年度第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后投入以下项目：

序                  项目名称                  项目总投资  募集资金拟投入
号                                              （万元）    金额（万元）

1  福州市洋里污水处理厂一二三期提标改造项目    35,386.67        23,300.00

2      福州市祥坂污水处理厂提标改造项目        15,900.79        11,600.00

3      福州市浮村污水处理厂二期工程项目          9,610.65        8,600.00

4    闽侯县城区污水处理厂提标改造工程项目        3,473.53        2,500.00

                    合计                          64,371.64        46,000.00

  根据《福建海峡环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次可转换公司债券的募集资金到位之前，海峡环保将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。本次发行募集资金到位后，海峡环保将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由海峡环保自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由海峡环保自筹解决。

  三、海峡环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设，海峡环保已用自筹资金预先投入募集投资项目，截止2019年4月9日，海峡环保以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币36,980.26万元，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

序                        募集资金拟投入  截至2019年4月

号        项目名称            金额      9日自筹资金预先  本次拟置换金额
                                              投入金额

1  福州市洋里污水处理厂        23,300.00          23,844.41            16,256.42
    一二三期提标改造项目


2  福州市祥坂污水处理厂        11,600.00          11,396.67            8,036.65
        提标改造项目

3  福州市浮村污水处理厂        8,600.00            31.40                0.00
        二期工程项目

4  闽侯县城区污水处理厂        2,500.00          1,707.78            1,182.48
      提标改造工程项目

          合计                  46,000.00          36,980.26            25,475.55

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海峡环保截至2019年4月9日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了关于福建海峡环保集团股份有限公司《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（XYZH/2019FZA10268），报告认为：“公司《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年4月9日止自筹资金预先投入募投项目的情况。”
  四、海峡环保履行的内部决策程序情况

    2019年5月14日，海峡环保召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意拟使用募集资金25,475.55万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。独立董事对海峡环保本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了同意意见。

  五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、海峡环保本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经海峡环保第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过；独立董事明确发表同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；

    2、海峡环保本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、海峡环保本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上，保荐机构对海峡环保本次使用公开发行可转换公司债券募集资金25,475.55万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        田金火                魏振禄

                                                兴业证券股份有限公司
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