关于天海融合防务装备技术股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

致:天海融合防务装备技术股份有限公司

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所张征轶律师、黄新�B律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司2018年年度股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

  本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:

  1.  提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本
      所的文件都是真实、准确、完整的;

  2.  提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3.  提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得
      恰当、有效的授权;

  4.  所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、完整、
      准确的。

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  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一.  关于本次会议的召集、召开程序

      根据公司公告的《天海融合防务装备技术股份有限公司召开2018年年度股东大会通
      知》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通
      知各股东。

      公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等
      事项,并在会议通知等文件中列明了提交本次会议审议的议案。

      公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2019年5月14
      日14:30在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼培训厅召开;通过深圳证券
      交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30至11:30、下
      午13:00至15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月13日
      下午15:00至2019年5月14日下午15:00的任意时间。会议召开的时间和地点
      均符合会议通知的内容。

      基于上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公
      司章程》的规定。

二.  关于出席本次会议人员资格、召集人资格

      本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议之现场会议的股东(或股
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      东代理人)统计资料及相关验证文件,出席公司本次会议之现场会议的股东(或股东代
      理人)共计7人,代表公司有表决权股份数为196,581,589股,占公司有表决权股份总
      数的比例为20.4769%。

      根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表,参加本次会议之网
      络投票的股东共计14人,代表公司有表决权股份数为112,395,535股,占公司有表决
      权股份总数的比例为11.7077%。

      基于上述核查,本所律师认为,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法
      有效。

三.  关于本次会议的表决程序、表决结果

      本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或
      股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决,其中涉及关联
      交易的议案,关联股东均回避表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行
      计票、监票。

      公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次会议提供网络投票平台。
      网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票统计结果。

      本次会议投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结
      果。根据合并统计后的表决结果,由于赞成票未达到出席本次会议有表决权股东所持
      股份数三分之二以上,会议通知中列明的议案八《关于2019年度拟向子(孙)公司提供
      不超过人民币13亿元担保的议案》未通过;由于赞成票未达到出席本次会议有表决
      权股东所持股份数二分之一以上,会议通知中列明的议案九《关于2019年度日常关
      联交易计划的议案》未通过;本次会议审议的其他议案均以法定多数通过。

      基于上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
      的规定,本次会议的表决结果合法有效。

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  本所律师同意将本法律意见书作为天海融合防务装备技术股份有限公司2018年年度股东大会公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供天海融合防务装备技术股份有限公司为本次会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  本法律意见书正本贰份,并无任何副本。

  上海市通力律师事务所                        事务所负责人

                                                俞卫锋律师

                                                经办律师

                                                张征轶律师

                                                黄新�B律师

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