关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

      2018年限制性股票股权激励计划

  首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
                法律意见书

              上海仁盈律师事务所

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                          目  录


第一节  引言...................................................................................................................................3
第二节  正文...................................................................................................................................4

    一、本次解锁条件成就的批准和授权.................................................................................4

    二、本次解锁条件成就的相关事宜.....................................................................................6
第三节  结论性意见..................................................................................................................... 10
第四节  结尾.................................................................................................................................11

                    上海仁盈律师事务所

            关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

          首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的

                        法律意见书

                                      （2018）仁盈律非诉字第005-4号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司

  根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受苏奥传感的委托，担任苏奥传感2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解锁条件成就”）等事项，出具本法律意见书。


                            第一节  引言

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

  1、 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

  2、 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

  3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
  4、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

  5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

  6、 本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

  7、 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用作任何其他用途。

  8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于公司2018年限制性股票股权激励计划的法律意见书》中的释义。


                            第二节  正文

    一、本次解锁条件成就的批准和授权

  （一）2018年3月26日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于制定

 及其摘要的议案》、《关于制定
 
  的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》（以下简称“本次激励计划相关议案”）。公司关联董事陈武峰先生在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。 （二）2018年3月26日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议并通过了《关于制定
  
   及其摘要的议案》、《关于制定
   
    的议案》以及《关于
    
     的议案》。 （三）2018年3月26日，独立董事发表《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。 （四）2018年4月14日，监事会发表《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 （五）2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会，审议并通过了本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。 （六）2018年5月10日，根据公司2017年度股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以2018 年5月10日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。公司关联董事陈武峰先生在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。 （七）2018年5月10日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以2018年5月10日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。 （八）2018年5月10日，独立董事发表《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划的首次授予价格、首次授予对象及首次授予数量进行调整，并以2018年5月10日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。 （九）2018年6月7日，公司发布公告编号2018-048《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，已办理完毕《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》所涉及的限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励对象共141人，首次授予股份数量222.6万股，上市日期为2018年6月8日。 （十）2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予1名激励对象11万股限制性股票，授予日为2018年12月20日。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了明确同意意见。 （十一）2019年5月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《激励计划（草案）》及2017年度股东大会的授权，认为2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，138名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为138名激励对象持有的158.76万股股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见。 综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁条件成就已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 二、本次解锁条件成就的相关事宜 （一）本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件 根据公司《激励计划（草案）》，激励计划第一个解锁期解锁条件如下： 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司以授予价格回购注销。 3、公司层面解锁业绩条件 本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年。预留的限制性股票若于2018年授予，则分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年；预留的限制性股票若于2019年授予，则分两期解锁，解锁考核年度为2019年和2020年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10% 第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20% 第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30% 预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10% 第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20% 第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30% 预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20% 第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30% 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 4、个人绩效考核要求 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定： 考核成绩 卓越、优秀、良好 待改进 备注 评价系数 1.0 0 若激励对象上一年度个人绩效考核为待改进，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息 之和。 （二）本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况 1、本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期已届满 根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个锁定期已届满（自首次授予日起12个月），具体各期解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24 40% 个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48 30% 个月内的最后一个交易日当日止 自本次股权激励计划首次授予日（2018年5月8日），至本法律意见书出具之日已满12个月，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个锁定期已届满。 2、本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁条件已成就 解锁条件 达成情况 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个 公司未发生 会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情右表任一情 或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月 形，满足解锁条件 形 内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未 不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前发生右表任 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 述情形，满足解锁 一情形 施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 条件 级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公 司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 2017年营业收入 公司层面业 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长 601,964,599.93元， 绩考核条件 率不低于10% 2018年营业收入 667,091,220.74元， 增长率10.82% 个人绩效考 根据《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办 激励对象个人绩效 核要求 法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标 考核达标，满足解 锁条件 综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 第三节 结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 第四节 结尾 本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、马泉律师。本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。 【本页为上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书签署页】 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：陆凤哲 经办律师：方冰清 经办律师：马泉 二○一九年 月 日