中航电测仪器股份有限公司

                      回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币11.12元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2019年5月7日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十二条第（三）项规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示：

  本次回购方案存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出以及回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。

    （二）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

  2、回购股份的价格区间

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币11.12元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

万元，资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限11.12元/股测算，预计回购股份数量约为450万股至900万股，约占公司目前总股本59,076.0499万股的比例为0.76%至1.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （四）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （五）回购股份的实施期限

  回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    （六）预计回购完成后公司股权的变动情况

  1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限为11.12元/股进行测算，回购股份数量约900万股，约占公司目前总股本59,076.0499万股的1.52%。

司股权变动如下：

股份类别          本次变动前      增减变动        本次变动后

          数量（万股）    比例  （万股）  数量（万股）  比例

限售股        0          0        +900        900      1.52%

流通股  59,076.0499    100%      -900    58,176.0499  98.48%

总股本  59,076.0499    100%        0      59,076.0499    100%

  2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限为11.12元/股进行测算，回购股份数量约450万股，约占公司目前总股本59,076.0499万股的0.76%。

  假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动如下：

股份类别          本次变动前      增减变动        本次变动后

          数量（万股）    比例  （万股）  数量（万股）  比例

限售股        0          0        +450        450      0.76%

流通股    59,076.0499    100%      -450    58,626.0499  99.24%

总股本    59,076.0499    100%        0      59,076.0499    100%

    （七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

  截至2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为210,316.12万元，流动资产金额53,811.91万元，归属于上市公司股东的净资产为148,757.02万元。按2019年3月31日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限10,000
市公司股东的净资产的6.72%、流动资产的18.58%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司通过协议转让的方式受让了江西洪都航空工业股份有限公司所持公司股份21,100,152股，具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年3月6日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

  公司董事长康学军先生、副总经理杨掌怀先生分别通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份30,000股，公司董事总经理刘东平先生、副总经理兼总会计师南新兴先生、副总经理赵国庆先生、张志刚先生、周豫先生、胡阳林先生分别通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式增持公司股份20,000股。具体内容详见公司于2018年12月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

  经自查，公司上述部分董事和高级管理人员增持公司股份系基于对公司长期投资价值的认可及对未来持续稳定发展的信心而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收

    （九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策程序，及时披露公告。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    （十）对办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门关于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

  5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。


    二、本次回购股份的审议程序

  2019年5月7日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，独立董事发表了独立意见。

  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十二条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    三、独立董事意见

  1、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。

  2、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购股份价格不超过人民币11.12元/股，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

  综上，独立董事同意公司本次回购股份事项。

    四、其他事项说明

  1、回购专用账户的开立情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。


  根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

  （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

  （3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

  （4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  （5）回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    五、回购方案的风险提示

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

                                      中航电测仪器股份有限公司董事会
                                          二�一九年五月十四日