南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

      关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换

            及发行股份购买资产暨关联交易之

    2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

  2016年8月1日，神雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司，以下简称“神雾节能”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）。

  南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”或“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、重大事项提示

  结合神雾节能的经营情况、大信会计师事务所对上市公司2018年度财务报告的审计和江苏院业绩实现的审核情况以及本独立财务顾问对上市公司主要客户和供应商的走访、对上市公司及其控股股东的访谈情况，本独立财务顾问特提示以下风险：

  1、大信事务所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（大信审字[2019]第1-03191号），出具的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01813号）对江苏省冶金设计院有限公司（以下简称：“江苏院”）2018年度业绩承诺完成情况出具了无法表示意见的审核报告。

偿协议之补充协议》的约定以及神雾节能关于江苏院2018年度业绩承诺完成情况的专项说明，神雾集团应当优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿。但神雾集团本次交易中所获得的公司31,820,426股股票（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）已被司法划转，剩余股份已被司法冻结，神雾集团面临流动性紧张局面，神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。

    二、业绩承诺的相关情况

    （一）业绩承诺期限和金额

  为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

    （二）业绩补偿的原则

  江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

    （三）业绩补偿的计算方法

  业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）-已补偿金额；

  已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；


  当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。

  “发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

    （四）关于减值测试的约定

  双方协商在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请经神雾集团书面确认的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。

  根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
  另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

  如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：

  另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

    三、2017年度业绩承诺实现情况

绩承诺完成情况的专项说明》：“2017年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为366,834,942.82元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为358,997,510.96元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元。2017年末，江苏院累计实现的盈利数为702,501,306.13元，同期累计净利润承诺数700,000,000.00元，根据补偿协议及补充协议，重组方无需履行补偿义务。”大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）于2018年4月26日出具了保留意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-01702号）。同时，大信事务所对公司2017年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大信审字[2018]第1-02517号）。

  神雾节能于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，神雾节能对2017年度财务报告进行了更正，更正后江苏院2017年度实现的盈利数为170,340,155.37元，占当年业绩承诺金额的比例为42.59%。

    四、2018年度业绩承诺实现情况

  根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》：“2018年度江苏省冶金设计院有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-676,552,993.07元。2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数120,000万元，差额为-1,362,709,042.53元。”

  鉴于：存在未回函银行账户且无法实施替代程序，无法判断上市公司未回函账户货币资金列报的准确性；公司应收账款余额较大且超过了约定的信用期，无法判断应收账款的可回收性及坏账准备计提的可靠性、未能获得充分证据判断应付账款的准确性和完整性；因未能对印尼大河项目部分装箱存货开箱盘点，无法对被留置的存货进行监盘，无法判断公司存货列报的准确性和存货跌价准备计提的合理性；无法对公司期末大额交易的性质进行识别；公司存在逾期贷款、未经
因此大信事务所于2019年4月29日出具了无法表示意见的《神雾节能股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01813号）。

  江苏院业绩承诺期内的业绩实现情况如下：

                                                                      单位：元

    年度      扣除非经常性损益后净利润      业绩承诺数          差异额

  2016年                  343,503,795.17      300,000,000.00      43,503,795.17

  2017年                  170,340,155.37      400,000,000.00    -229,659,844.63

  2018年                -676,552,993.07      500,000,000.00    -1,176,552,993.07

    合计                  -162,709,042.53    1,200,000,000.00    -1,362,709,042.53

  江苏院未能完成2017年和2018年业绩承诺的主要原因：2017年以来公司控股股东神雾集团出现流动性危机，受其影响上市公司外部融资困难导致自身业务发展资金紧张，公司承建的重大项目进度停滞且公司出现贷款逾期、员工欠薪等局面；神雾集团层面为化解危机，引入战略投资者，并改选上市公司部分董事和高管。由于上市公司董事和高管持续发生变化，未能有序开展经营管理，公司内部控制存在重大缺陷，发生未经履行程序的对外担保等事项；因主要项目的业主逾期支付上市公司货款，项目现场的存货无法完全盘点等原因，公司计提了坏账准备和存货跌价准备；对于大额且账龄较长的预付账款，因长期无对应采购入库或后续具体的购置方案，也计提了对应的坏账准备。

    五、补偿期届满的减值测试

  根据公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》约定，在全部补偿期间届满后，公司将聘请经神雾集团书面确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。

  截至核查意见签署日，上述关于江苏院的资产减值测试报告尚未完成。

    六、关于应补偿股份的计算

绩承诺完成情况的专项说明》，江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计为-162,709,042.53元，未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数120,000万元，神雾集团需履行补偿义务。根据业绩承诺的相关约定,补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额，因此神雾集团应以股份补偿对价上限为3,246,023,191.98元。根据协议约定神雾集团应当优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿，差额部分由神雾集团现金补偿。

    七、关于股份业绩补偿的后续安排

  根据上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，本独立财务顾问将督促上市公司和神雾集团及时进行资产减值测试，同时敦促上市公司及时将应股份补偿的股份数量书面通知补偿方神雾集团。

  本独立财务顾问关注到神雾集团所持上市公司100%的股份已被司法冻结，其中持有的公司31,820,426股股票（占神雾集团所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的4.99%）已被司法划转。目前神雾集团存在暂时无法履行股份补偿义务的情形。同时神雾集团目前存在流动性风险，本独立财务顾问将督促上市公司和神雾集团就业绩补偿事宜尽快提出可行的解决方案。

    八、独立财务顾问核查意见及致歉声明

  经核查，本独立财务顾问认为：

  大信事务所对神雾节能2018年度业绩承诺完成情况出具了无法表示意见的审核报告。对于导致无法表示意见的事项，独立财务顾问未能获取充分适当的证据以作出恰当的判断，也无法判断无法表示意见事项对江苏院2018年度业绩实现可能造成影响。

关于业绩补偿的相关约定，神雾集团应优先以其在本次重组中获得的349,410,462股股份向上市公司做出补偿，但鉴于神雾集团本次重组所获公司股份的9.11%已被司法划转，其余股份已全部被司法冻结，同时神雾集团面临流动性紧张局面，神雾集团存在无法履行业绩补偿义务的风险。

  本独立财务顾问及财务顾问主办人对江苏院2017年和2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。鉴于神雾集团目前所持公司股份全部被司法冻结，同时神雾集团存在流动性风险，本独立财务顾问将督促上市公司和神雾集团就业绩补偿事宜尽快提出可行的解决方案。敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护上市公司及中小投资者利益。

  （以下无正文）

能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：

                    张睿            封燕

                                                南京证券股份有限公司
                                                    年    月  日
能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：

                    吴丹              贾文奇

                                                华创证券有限责任公司
                                                    年    月  日