财富证券有限责任公司

                  关于

        京基集团有限公司要约收购

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司

                  之

      2019年第一季度持续督导意见

      财务顾问：财富证券有限责任公司

湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28楼
                  二○一九年五月


                          释义

  在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST康达、上市公司、被收购公  指  深圳市康达尔（集团）股份有限公司，股票代码：000048司

京基集团、收购人            指  京基集团有限公司

本次要约收购、本次收购      指  收购人以要约价格向*ST康达除京基集团外的其他股东进
                                  行的部分要约收购的行为

                                  《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购
本持续督导意见、本意见      指  深圳市康达尔（集团）股份有限公司之2019年第一季度持续
                                  督导意见》

要约收购报告书              指  就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限
                                  公司要约收购报告书》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

中登公司深圳分公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

财务顾问、财富证券          指  财富证券有限责任公司

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法（2018年修订）》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法（2014年修订）》

《收购管理办法》            指  《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

《深交所上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》

元                          指  人民币元


    一、基本情况

    京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。

    收购人看好上市公司发展潜力，通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

    本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%

    本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出的部分要约收购，本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。要约收购股份数量为39,076,867股，股份比例为10%，要约收购价格为24元/股。本次要约收购完成后，收购人持有*ST康达162,754,238股股份，占*ST康达股份总数的41.65%。

  2018年10月19日，*ST康达公告了《要约收购报告书》，京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出部分要约收购，要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。

  2018年11月24日，*ST康达公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计，在2018年10月22日至2018年11月20日要约收购期间，最终有453个账户共计64,575,753股股份接受收购人发出的要约。

    预受要约股份的数量超过39,076,867股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（39,076,867股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

    收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕，京基集团持有*ST康
达162,754,238股股份，占公司总股本的41.65%。根据《公司法》等规定，本次收购完成后，公司的股权分布符合上市条件，上市地位不受影响。

    二、督导意见

    2019年4月30日，*ST康达披露了2019年第一季度报告，财富证券作为本次要约收购*ST康达的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年10月19日至2019年11月24日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合*ST康达2019年第一季度报告，财富证券出具持续督导期（即自2019年1月1日至2019年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见：

    1、本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、《深交所上市规则》、上市公司《章程》，依法行使对*ST康达的股东权利。

    2、本持续督导期内，京基集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深交所上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，京基集团不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    3、本持续督导期内，除要约收购报告书中披露的后续计划以及京基集团就同业竞争、关联交易、股份锁定及保持上市公司经营独立性作出的承诺以外，没有其他后续计划。

    4、本持续督导期内，京基集团不存在违反其承诺的情形。

    5、本持续督导期内，*ST康达发布的公告已按照《深交所上市规则》的要求及时、公平地披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害*ST康达利益的情形。

    三、结论

    综上所述，本持续督导期内，京基集团、*ST康达按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深交所上市规则》的要求规范运作，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；京基集团不存在违反其承诺的情形；*ST康达不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害*ST康达利益的情形。

  （以下无正文）