众信旅游集团股份有限公司

    关于2018年度股东大会决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

  2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

  4、本次股东大会对中小投资者单独计票。

    一、会议召开和出席情况

  1、本次股东大会的召开时间

  （1）现场会议召开时间：2019年5月14日下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

  通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00之间的任意时间。

  2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：副董事长郭洪斌先生

  6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共14人，代表股份425,418,710股，占公司有效表决权股份总数的48.0473%。

  其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共7人，代表股份10,847,559股，占公司有效表决权股份总数的1.2251%。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权代表人数共10人，代表股份425,395,510股，占公司有效表决权股份总数的48.0446%。

  其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份10,824,359股，占公司有效表决权股份总数的1.2225%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的中小股东4人，代表股份23,200股，占公司总股份的0.0026%。
  公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    三、议案审议情况

    1、审议通过了《关于

 的议案》；

  表决结果：

  赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%；

  反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%；

  弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：

  赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%；

  反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%；

  弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于
 
  的议案》； 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 3、审议通过了《关于公司2018年度报告及摘要的议案》； 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 4、审议通过了《关于
  
   的议案》； 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 5、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》； 同意续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期1年。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 6、审议通过了《关于董事、监事报酬事项的议案》； 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 7、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计 6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。 激励对象 应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份所 （股） （元/股） （元） 在期间 回购时激励 2017年激励计划离职激励对 438,330 6.47 2,835,995.10 对象所持首 象（17人） 次授予的全 部股份 2017年激首次授予股份的激 4,375,359 6.47 28,308,572.73 首次授予股 励对（325人） 份第二期 2017年激励计划预留授予股 1,489,000 4.87 7,251,430.00 预留授予股 份的激励对象（24人） 份第一期 合计 6,302,689 38,395,997.83 表决结果： 赞成票： 425,010,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。出席本次股东大会的股东郭镭为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。 8、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改
   
    并授权董事会办 理工商变更登记的议案》； （1）公司变更注册资本情况 1）公司于2017年12月1日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：128022）于2018年6月7日进入转股期，自2019年第一次临时股东大会审议通过变更注册资本之日起至本次股东大会召开前1个交易日止（2019年3月7日-2019年5月13日）众信转债转股数量为1,747股，公司注册资本增加1,747元。 由此，公司的注册资本由885,415,454元变更为885,417,201元。本次变更前后公司注册资本变化情况如下： 变更前 增加 变更后 注册资本（元） 885,415,454 1,747 885,417,201 2）鉴于本次公司回购注销激励对象股份6,302,689股，公司注册资本相应减少人民币6,302,689元。 由此，公司的注册资本由885,417,201元变更为879,114,512元。本次回购注销前后公司注册资本变化情况如下： 变更前 减少 变更后 注册资本（元） 885,417,201 6,302,689 879,114,512 （2）修改《公司章程》情况 鉴于上述情况，公司股份总数减少6,300,942股，注册资本减少6,300,942元，相应修改《公司章程》如下： 原章程 修订后章程 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民 885,415,454元。 币879,114,512元。 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 885,415,454股，均为人民币普通股。879,114,512股，均为人民币普通股。 （3）授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 9、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》； 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2018年度财务报表之审计报告》（中证天通（2019）证审字第0401009号），本公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）23,566,059.45元，母公司净利润138,365,935.73元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2018年度利润分配方案如下： （1）母公司净利润138,365,935.73元，提取10%法定盈余公积金13,836,593.57元； （2）提取法定盈余公积金后母公司剩余利润124,529,342.16元，加以前年度累计未分配利润327,361,470.37元，2018年度可供股东分配的利润为451,890,812.53元； （3）以公司回购注销后的股本总额879,114,512股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.23（含税），共分配利润20,219,633.78元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润转入下一年度。 如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润 分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。 本利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 10、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》； （1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人民币38亿元或等值外币的综合授信。 （2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期限以相关银行审批意见为准）。 （3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用上述授信额度。 （4）本授权期限为自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签订授信协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）。 ①授信协议的有效期不超过12个月，在授信协议项下单笔业务的有效期最 长不超过12个月，单笔业务的有效期长于授信协议的有效期的，应遵守相关授信协议的规定。 ②如根据一些银行惯例，授信协议不约定终止日期的，公司及全资/控股子公司可以与银行签订无固定期限的授信协议，在授信协议项下单笔业务的有效期最长亦不超过12个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况等。 （5）授信额度可循环使用。 （6）授权公司董事长：a.确定授信银行的具体分行/支行；b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。 申请综合授信银行及授信额度如下： 序号 银行名称 授信额度（亿元） 1 北京银行股份有限公司 3.00 2 花旗银行（中国）有限公司 3.00 3 汇丰银行（中国）有限公司 2.00 4 上海银行股份有限公司 0.30 5 宁波银行股份有限公司 2.00 6 平安银行股份有限公司 3.00 7 宁波通商银行股份有限公司 0.40 8 上海浦东发展银行股份有限公司 1.00 9 招商银行股份有限公司 2.00 10 中国工商银行股份有限公司 2.00 11 中国光大银行股份有限公司 0.50 12 中国建设银行股份有限公司 2.00 13 中国民生银行股份有限公司 4.00 14 渣打银行（中国）有限公司 2.50 15 兴业银行股份有限公司 2.00 16 南洋商业银行（中国）有限公司 1.00 17 三菱东京UFJ银行 2.50 18 中国银行股份有限公司 1.00 19 中信银行股份有限公司 2.00 20 华夏银行股份有限公司 1.00 21 渤海银行股份有限公司 0.30 22 中国农业股份有限公司 0.50 合计 38.00 注：本议案审议的授信额度为预估额度，不等于各家银行给予公司的授信 额度和公司实际业务金额。各家银行给予公司的授信额度及公司的业务金 额以公司与银行签订的授信协议及实际业务发生额为准。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 11、审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》； 同意（1）公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司共6家全资子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。任一时点公司承担的担保责任合计不超过人民币15.5亿元。 （2）最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具 的担保函为准。 （3）本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。 （4）在本决议有效期内，担保额度可循环使用。 公司对各子公司的最高担保额度： 被担保公司名称 子公司类型 最高担保额度（亿 元） 上海众信国际旅行社有限公司 全资子公司 3 香港众信国际旅行社有限公司 全资子公司 3 优耐德（北京）国际旅行社有限公司 全资子公司 5 众信博睿（北京）国际商务会议展览 全资孙公司 0.2 有限公司 竹园国际旅行社有限公司 全资子公司 4 上海竹园国际旅行社有限公司 全资孙公司 0.3 合计 15.5 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 12、审议通过了《关于为控股子公司ActivoTravelGmbH提供连带责任保证担保的议案》； 同意公司为下属控股子公司ActivoTravelGmbH（以下简称“德国跃动旅行”）就申请银行综合授信、办理银行贷款、企业虚拟信用卡等事项提供最高额不超过人民币2,500万元或等值外币的连带责任保证担保。担保额度以公司、跃动旅行与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 13、审议通过了《关于为全资子公司广州优贷小额贷款有限公司提供连带责任保证担保的议案》； 同意公司为下属全资子公司广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额不超过人民币1亿元或等值外币的连带责任保证担保。担保额度以公司、广州优贷与银行签署的担保协议/公司出具的担保函为准。本决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过 之日起算。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。在本决议的有效期内担保额度可循环使用。 表决结果： 赞成票： 425,406,310股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者表决情况为： 赞成票：10,835,159股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8857%； 反对票：12,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1143%； 弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。 四、律师出具的法律意见 北京市金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 五、备查文件 1、《众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会决议》； 2、《北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 众信旅游集团股份有限公司 2019年5月15日