非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

                  见证意见

致：珠海港股份有限公司

    根据珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”、“发行人”或“公司”）对广东德赛律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所作为珠海港股份有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制订的其它有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。

    除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其它申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

  （一）发行人内部决策

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与珠海港集团签订

 暨重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于制定
 
  的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事局即期授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2、2018年1月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于与珠海港集团签订
  
   暨重大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于制订
   
    的议案》、《关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的议案》、《关于修订
    
     部分条款的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 3、2018年6月20日，发行人召开第九届董事局第六十次会议，会议审议通过了《关于拟与珠海港集团签订
     
      关联交易的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 4、2018年8月30日，发行人召开第九届董事局第六十六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行a股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开 相关的议案，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 5、2018年10月10日，发行人召开第九届董事局第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 6、2018年12月29日，发行人召开第九届董事局第七十四次会议，会议审议通过了《关于延长2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》。 7、2019年1月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》，延长本次非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事局授权有效期，自前次决议有效期届满之日起延长十二个月。 （二）国资部门批准 2018年1月9日，广东省国有资产监督管理委员会下发《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。 （三）中国证监会核准 发行人本次非公开发行的申请已于2018年11月6日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2018年12月24日收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。 二、本次发行过程的合规性 经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下： 荐机构（主承销商）”）签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人委托银河证券担任本次发行的主承销商，承销本次发行的股票。 （二）询价对象及认购邀请书的发放 经本所律师核查，发行人及保荐机构（主承销商）于2019年4月18日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向68名符合条件的特定投资者，包括截至2019年4月10日收市后发行人前20大股东中的17名（不含发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方）（发行人控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）承诺参与本次认购，不再发送认购邀请书；持股第2名珠海科技奖劢基金会、第8名珠海教育基金会无法联系，故前20名股东顺延至第23名）、证券投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他机构投资者11名发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。 （三）本次发行首轮询价的结果 经本所律师见证，2019年4月23日（T日）9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）共收到2份申购报价单（发行人控股股东珠海港集团接受市场询价结果，故没有参与申购报价），所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经核查，2家申购对象均已按时足额缴纳了保证金，申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案；且上述申购对象均已由保荐机构（主承销商）完成投资者适当性评估并符合保荐机构（主承销商）对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价投资者为2家。有效申购报价区间为7.24元至7.24元，有效申购总金额为50,000万元。 上述2家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下： 申购价格 申购金额 报送材 是否足额 是否有效 序号 申购对象 （元/股）（万元） 料方式 缴纳保证 申购 金 1 珠海华金领创基金管理有 7.24 30,000 传真 是 是 限公司 2 中央企业贫困地区产业投 7.24 20,000 传真 是 是 资基金股份有限公司 申购价格 申购金额 报送材 是否足额 是否有效 序号 申购对象 （元/股）（万元） 料方式 缴纳保证 申购 金 合计 50,000 - - - 根据发行方案，珠海港集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，承诺认购金额为3.5亿元。 （四）追加发行情况 由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于10家，发行人和保荐机构（主承销商）决定按照《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的程序和规则，启动追加发行程序。 发行人及保荐机构（主承销商）于2019年4月23日（T日）13:00-17:00，首先向已申购的2名投资者珠海华金领创基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；其次，向首次发送认购邀请书的68名投资者中的66名（不含上述2名已申购投资者）发送了《追加认购邀请书》。在《追加认购邀请书》规定的时限内，已申购投资者和首次发送认购邀请书投资者均无追加认购意向，也无新增投资者参与追加认购。在此情况下，发行人控股股东珠海港集团确定参与追加认购，并在《追加认购邀请书》规定的时限内发送了追加申购报价单。经核查，珠海港集团的追加申购为有效申购；全部追加认购程序符合发行方案和《追加认购邀请书》的相关约定。 珠海港集团的追加申购情况具体如下： 申购价格 申购金额 报送材 是否足 是否有效 序号 申购对象 （元/股） （万元） 料方式 额缴纳 申购 保证金 1 珠海港控股集团有限公司 7.24 17,000 传真 - 是 （五）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况 经查验，发行人和银河证券结合认购的获配情况和认购结果，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下： 序号 认购对象 认购产品 认购价格 认购股数 认购金额 珠海华金 创盈六号 1 珠海华金领创基金 股权投资 7.24 41,436,464 299,999,999.36 管理有限公司 基金合伙 企业（有限 合伙） 中央企业贫困地区 2 产业投资基金股份 自有资金 7.24 27,624,309 199,999,997.16 有限公司 3 珠海港控股集团有 自筹资金 7.24 71,823,203 519,999,989.72 限公司 合计 140,883,976 1,019,999,986.24 其中，珠海港集团系发行人第一大股东，未参与本次发行定价的询价和竞价过程。 本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符合《实施细则》及《认购邀请书》等相关规定。 （六）缴款与验资 2019年4月24日，发行人与珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司签署《股份认购协议》。发行人与珠海港集团于2017年12月4日签署《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，该合同现已生效。 2019年4月24日，发行人与银河证券向本次发行获得配售的认购对象发出《珠海港缴款通知书》（以下简称《缴款通知》），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的信会师报字[2019]第ZC10359号《珠海港股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》，经审验，截至2019年4月25日10:00，本次非公开发行的3名发行对象已将认购资金总计人民币1,019,999,986.24元划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以货币支付。 2019年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事宜出具信会师报字[2019]第ZC10360号《珠海港股份有限公司验资报告》，经审验， 17,319,999.78元，向贵公司实际缴入股款人民币1,002,679,986.46元(人民币壹拾亿零贰佰陆拾柒万玖仟玖佰捌拾陆元肆角陆分)，均为货币资金。另外扣除贵公司为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师费、律师费等发行费用人民币1,110,203.43元后，实际募集股款为人民币1,001,569,783.03元(人民币壹拾亿零壹佰伍拾陆万玖仟柒佰捌拾叁元零叁分)，其中股本140,883,976.00元，资本公积860,685,807.03元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。 综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。 本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 三、本次认购对象的合规性 经本所律师核查，本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。 根据银河证券的审核并经本所律师核查，发行人本次发行获得配售的认购对象为珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司3家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下： 1、获得配售的珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。 2、珠海港集团以自筹资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。珠海港集团不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及银河证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定以及发行人股东大会决议规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。本次发行的发行对象未超过10名。 四、本次发行过程中相关文件的合法性 经核查本次发行过程涉及的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》、《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件，本所律师认为，前述法律文件的形式符合《实施细则》的相关规定，内容未违反现行法律、行政法规的强制性规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的相关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；本次非公开发行的相关文件合法有效。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。