广东领益智造股份有限公司

            2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示：

  1.本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  2.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  3.本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  4.本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

    一、会议召开和出席情况：

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议主持人：董事长曾芳勤女士

  3.会议召开日期和时间：

  现场会议：2019年5月13日（星期一）下午14:30

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30―11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年5月12日下午15:00至2019年5月13日下午15:00。

  4.现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼4楼8018会议室

  5.表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

  7.会议出席情况：

份数量为4,437,884,777股，占公司总股本的65.0215%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东29人，代表股份数量为629,900股，占公司总股本的0.0092%。

  （3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

    二、议案审议表决情况：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

    1.审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

  同意4,438,481,277股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9992%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票596,500股。

  反对27,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0006%，其中现场投票0股，网络投票27,600股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,994,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.6300%；反对27,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.3057%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    2.审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  同意4,438,482,277股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9993%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票597,500股。

  反对26,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0006%，其中现场投票0股，网络投票26,600股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,995,100股，占出席会议中小股东所持股份的
5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    3.审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  同意4,438,482,277股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9993%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票597,500股。

  反对26,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0006%，其中现场投票0股，网络投票26,600股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,995,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.6411%；反对26,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2947%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    4.审议通过了《2018年度财务决算报告》

  同意4,438,476,777股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9991%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票592,000股。

  反对32,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0007%，其中现场投票0股，网络投票32,100股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,989,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.5802%；反对32,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3556%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。


  同意4,438,476,777股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9991%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票592,000股。

  反对32,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0007%，其中现场投票0股，网络投票32,100股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,989,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.5802%；反对32,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3556%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    6.审议通过了《2018年度利润分配预案》

  同意4,438,438,077股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9983%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票553,300股。

  反对70,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0016%，其中现场投票0股，网络投票70,800股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意8,950,900股，占出席会议中小股东所持股份的99.1515%；反对70,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.7843%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    7.审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请授信及相互提供担保的议案》

  同意4,430,086,577股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.8101%，其中现场投票4,429,495,877股，网络投票590,700股。

  反对8,420,700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的

  弃权7,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0股，网络投票7,400股。

  中小股东总表决情况：同意599,400股，占出席会议中小股东所持股份的6.6397%；反对8,420,700股，占出席会议中小股东所持股份的93.2783%；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0820%。

  表决结果：通过。

    8.审议通过了《关于修订

 的议案》

  同意4,438,467,477股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9989%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票582,700股。

  反对39,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0009%，其中现场投票0股，网络投票39,800股。

  弃权7,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0股，网络投票7,400股。

  中小股东总表决情况：同意8,980,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.4772%；反对39,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4409%；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0820%。

  表决结果：通过。

    9.以特别决议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

  同意4,438,497,677股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9996%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票612,900股。

  反对9,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0股，网络投票9,600股。

  弃权7,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0002%，其中现场投票0股，网络投票7,400股。

  中小股东总表决情况：同意9,010,500股，占出席会议中小股东所持股份的
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0820%。
  表决结果：通过。

    10.审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  同意4,438,493,777股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9995%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票609,000股。

  反对15,100股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0003%，其中现场投票0股，网络投票15,100股。

  弃权5,800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0001%，其中现场投票0股，网络投票5,800股。

  中小股东总表决情况：同意9,006,600股，占出席会议中小股东所持股份的99.7685%；反对15,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1673%；弃权5,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0642%。

  表决结果：通过。

    11.审议通过了《关于继续履行对江门市江海区外经企业有限公司的担保协议暨关联交易的议案》

  同意4,438,456,677股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9987%，其中现场投票4,437,884,777股，网络投票571,900股。

  反对45,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0010%，其中现场投票0股，网络投票45,600股。

  弃权12,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0003%，其中现场投票0股，网络投票12,400股。

  中小股东总表决情况：同意8,969,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.3575%；反对45,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.5051%；弃权12,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1374%。

  表决结果：通过。


  该议案的关联股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）已回避表决。

  同意8,970,700股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.3708%，其中现场投票8,397,600股，网络投票573,100股。

  反对49,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.5472%，其中现场投票0股，网络投票49,400股。

  弃权7,400股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0820%，其中现场投票0股，网络投票7,400股。

  中小股东总表决情况：同意8,970,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.3708%；反对49,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5472%；弃权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0820%。

  表决结果：通过。

    三、律师见证意见

  北京市金杜律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

  1.2018年度股东大会决议；

  2.2018年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

                                            广东领益智造股份有限公司
                                                    董  事会

                                              二�一九年五月十三日