证券代码：300362      证券简称：天翔环境    公告编码：2019-090号

                        成都天翔环境股份有限公司

                  关于收到《行政处罚事先告知书》的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    公司董事会认为：《行政处罚事先告知书》中涉及的违规行为为公司实际控制人及其一致行动人利用自身在公司的影响力和控制力存在非经营性资金占用和违规担保致使公司出现信息披露违规情形，公司未触及《重大违法强制退市实施办法》第四条和第五条规定的情形。

  成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年1月24日、3月8日、3月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》，公司及公司五名董事因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，详情详见巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》、《关于公司董事收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》、《关于公司董事、董事会秘书收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》公告编码：2019-017号、2019-048号、2019-051号。

  公司及被立案调查的五名董事于2019年5月13日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》川证监处罚字[2019]3号，现将相关内容公告如下：

  成都天翔环境股份有限公司、邓亲华先生、邓翔先生、娄雨雷先生、王军先生、王培勇先生：

  成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”）涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出处行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

  经查明，天翔环境涉嫌信息披露违法违规的相关事实如下：


  一、天翔环境未及时披露实际控制人非经营性占用资金及相关关联交易情况

  2018 年1月1日至2018 年7月17 日 ，天翔环境为实际控制人提供资金累计2,736,412,194.06元，相关交易构成关联交易。同期公司收到还款累计645,723,003.30元，截止2018年7月17日，实际控制人非经营性占用天翔环境资金余额为2,090,689,190.76元：

  （1）2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境累计向成都正其机械设备制造有限公司（以下简称“成都正其”）转款2,164,012,194.06元，成都正其随后将收到的相关款项转入实际控制人邓亲华控制或指定的主体。

  2018年1月1日至2018年7月17，天翔环境累计向成都吉思科技有限公司（以下简称“成都吉思”）转款31,000,000.00元，成都吉思随后将收到的相关款项转入成都正其，由成都正其再转至实际控制人邓亲华控制的主体。

  综上，2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境借用公司供货商成都正其、成都吉思名义向实际控制人累计提供资金2,195,012,194.06元，相关交易构成关联交易。同期天翔环境通过成都正其收到还款金额累计为535,723,003.30元，截止2018年7月17日，实际控制人非经营性占用天翔环境资金1,659,289,190.76元。

  （2）2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境进行民间借贷，并将部分借款资金累计519,600,000.00元直接转至成都正其、邓亲华或其指定的其他收款主体。

  2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境直接以借款名义向邓亲华提供资金21,800,000.00元。

  综上，2018年1月1日至2018年7月17日，天翔环境通过民间借款或直接向邓亲华转款的方式向实际控制人累计提供资金541,400,000.00元，相关交易构成关联交易。同期天翔环境收到邓亲华直接转入款项累计110,000,000.00元，截止2018年7月17日，实际控制人非经营性占用天翔环境资金431,400,000.00元。
  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）10.2.3规定、10.2.4规定、10.2.5规定，天翔环境应当将上述情况及时披露。

  天翔环境未按照规定及时披露上述事项。


  上述事实，有相关情况说明、工商登记资料、财务凭证、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

  二、天翔环境未及时披露、且未在2018年半年报中披露为关联方提供担保的情况

  1、天翔环境为实际控制人借款5000万元提供担保事项

  2018年1月15日，邓亲华与许某杰签订《贷款合同》，约定邓亲华向许某杰借款5000万元；同日，天翔环境向许某杰出具《担保函》，承诺为邓亲华前述借款提供保证担保。后因借款逾期，许某杰提请仲裁，裁决天翔环境承担连带偿还责任。

  2、天翔环境为娄雨雷等典当250万元提供担保事项

  2018年6月20日，娄雨雷、袁某、李某、郎某与四川正鑫阳典当有限责任公司（以下简称“四川正鑫阳”）签订《典当合同》，约定四人向四川正鑫阳典当当金共计250万元；同日，天翔环境、邓亲华等与四川正鑫阳签订《保证合同》，约定天翔环境、邓亲华等为娄雨雷等典当250万元提供保证担保。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）9.11规定,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号――半年度报告的内容与格式》（2017年修订）第三十八条、第三十九条规定。天翔环境应当将上述情况及时披露和在2018年半年度报告中披露。

  天翔环境未按照规定及时披露上述事项，也未在2018年半年度报告中披露上述事项、2018年半年度报告存在重大遗漏。

  上述违法事实，有相关合同、财务凭证、银行资金流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

  天翔环境上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

  邓亲华作为天翔环境实际控制人、董事长，直接决策了天翔环境向实际控制人提供资金的关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项；邓翔作为天翔环境董事、总经理，娄雨雷作为天翔环境董事、财务总监，具有实施和参与了天翔环境关联交易、实际控制人非经营性占用资金及关联担保事项。
邓亲华、邓翔、娄雨雷未及时履行信息披露义务，同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告，是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员。

  王军作为天翔环境董事、副总经理，在相关付款审批单上签字、并参与部分民间借款事项，知悉或应当知悉涉案事项，未勤勉尽责；王培勇作为天翔环境董事、董事会秘书在相关保证合同上签字，且未及时关注到公司涉案事项，未勤勉尽责。王军、王培勇未及时履行信息披露义务，同时签署确认了天翔环境2018年半年度报告，是天翔环境未按照规定及时披露信息和2018年半年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款规定和第三款规定，我局拟作出以下决定：

  （1）对天翔环境责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

  （2）对邓亲华给予警告，并处90万元罚款，其中作为实际控制人罚款60万元，作为直接负责的主管人员罚款30万元；

  （3）对邓翔、娄雨雷给予警告，并分别处以30万元罚款；

  （4）对王军给予警告，并处以20万元罚款；

  （5）对王培勇给予警告，并处以10万元罚款。

  依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟对天翔环境及相关责任人实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利，并享有要求听证的权利。你们提出的事实、利理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

  请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（电话028-85542620，传真028-85555004），并于传真当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
  至本公告披露时，公司已向中国证监会递交书面回执，表明公司及董事放弃陈述、申辩、听证的权利，表明公司及董事愿意接受相关行政处罚；公司及董事将积极配合中国证监会的后续工作，举一反三，全面提高合规管理和内部
控制水平，以有效避免类似问题的再度发生。

  公司目前的生产经营情况未发生重大变化，公司及董事将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告！

                                    成都天翔环境股份有限公司董事会

                                            2019年5月13日